PDF《东莞证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司》

东莞证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司 重大资产购买之

2018 年持续督导工作报告 吉药控股集团股份有限公司 (以下简称 "吉药控股" 、 "上市公司" 或 "公司" ) 于2018 年12 月10 日召开

2018 年第五次临时股东大会审议通过以支付现金的方 式收购长春普华制药股份有限公司 (以下简称 "普华制药" 或 "标的公司" ) 99.

68% 股权(以下简称"本次交易" ) .东莞证券股份有限公司(以下简称"本独立财务 顾问"或"东莞证券" )担任吉药控股本次重大资产购买的独立财务顾问,依照 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对吉药控股进行持 续督导. 本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由吉药控股及相关当事人 提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任.本独立财务顾问对本次督导 所发表意见的真实性、准确性和完整性负责.

2018 年度,本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对吉药控股重大资产 购买进行了督导,现将相关事项的督导发表意见:

一、交易资产的交付或者过户情况 吉药控股以支付现金的方式收购普华制药 99.68%股权.本次交易完成后, 普华制药成为吉药控股的全资子公司.2018 年12 月26 日,普华制药已在长春 市工商行政管理局完成股东变更登记手续, 本次交易涉及的标的公司股权已变更 登记至吉药控股名下. 经核查,本独立财务顾问认为:吉药控股本次重大资产购买已办理完成本次 重大资产购买的过户工作.

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)交易对方出具的承诺 在本次重组过程中,交易对方对提供信息真实、准确、完整、合法拥有标的 公司股权、合法合规、不存在内幕交易等做出相关承诺.

(二)上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺 上市公司控股股东和实际控制人对提供信息真实、准确、完整、信息披露和 申请文件保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、保持上市公司独立性、 合法合规、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易、本次交易当期回报 摊薄填补措施、不减持上市公司股份等做出相关承诺.

(三)上市公司出具的承诺 上市公司全体董事、监事、高级管理人员对提供信息真实、准确、完整、信 息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、合法合规、不存在 内幕交易、本次交易当期回报摊薄填补措施、不减持上市公司股份等做出相关承 诺. 经核查,本独立财务顾问认为:截至本工作报告出具之日,交易各方当事人 无违反承诺的情况.

三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况 经核查,本次重大资产购买不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形.

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)公司总体经营情况 上市公司主要从事中成药的研发、 生产及销售, 产品治疗范围涵盖呼吸系统、 消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等.标的公司 普华制药主要从事中成药、 化学药的研发、 生产及销售, 产品治疗范围涵盖眼科、 皮肤科、肌肉骨骼系统等.完成本次交易后,上市公司将提高其在中成药、化学 药等领域的竞争优势,并将其产品种类拓展至眼科等领域,从而进一步优化上市 公司产品组合.