PDF《北京碧水源科技股份有限公司》

1 证券代码:

300070 证券简称: 碧水源 公告编号: 2019-008 北京碧水源科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产交易标的资产减值测试报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创 业板信息披露业务备忘录第

13 号:重大资产重组相关事项》等规定,北京碧水 源科技股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"碧水源")基于向交 易对方陈桂珍等以发行股份及支付现金的方式购买北京久安建设投资集团有限 公司(以下简称"久安集团")49.85%股权而签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》,编制本减值测试报告.具体如下:

一、重组的基本情况

(一)重组方案 北京碧水源科技股份有限公司通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全(以下 简称上述四人"交易对方")以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其 持有的北京久安建设投资集团有限公司 49.85%股权,其中向黄瑛支付现金 11,000.00 万元购买其持有的久安集团 4.45%的股权,向陈桂珍、杨中春、黄瑛 和吴仲全发行 3,000.00 万股购买其持有的久安集团 45.40%的股权,交易对价合 计123,230.00 万元,具体情况如下: 序号姓名 持有标的公司 的股权比例 交易对价 合计 (万元) 现金支付 对价金额 (万元) 股份支付 对价金额 (万元) 股份支付 股票数量(股)

1 陈桂珍 31.10% 76,879.70 0.00 76,879.70 20,550,574

2 杨中春 8.77% 21,679.58 0.00 21,679.58 5,795,130

3 黄瑛 4.99% 12,335.36 11,000.00 1,335.36 356,953

4 吴仲全 4.99% 12,335.36 0.00 12,335.36 3,297,343 合计 49.85% 123,230.00 11,000.00 112,230.00 30,000,000

(二)审批核准情况

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1、2015 年10 月28 日,久安集团召开股东会,同意股东碧水源通过发行股 份及支付现金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的久安集团 49.85%的股权,本次交易完成后,久安集团成为碧水源的全资子公司;

2、2015 年10 月28 日,公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》;

3、2015 年10 月28 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过 本次交易相关议案;

4、2015 年11 月23 日,公司召开

2015 年第一次临时股东大会,审议通过 本次交易相关议案;

5、 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于

2015 年12 月24 日召开的

2015 年第

111 次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产 相关事项获得无条件通过;

6、2016 年1月6日,中国证监会印发《关于核准北京碧水源科技股份有限 公司向陈桂珍等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]33 号),核准了 本次交易方案.2016 年1月7日,公司取得了上述批复.

(三)重组的完成情况

1、相关资产过户或交付 碧水源依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工 商变更登记手续,2016 年1月14 日北京市工商行政管理局海淀分局重新核发了 统一社会信用代码为 91110108771587233G 的营业执照,标的资产过户手续已办 理完成,相关股权变更登记至碧水源名下,双方已完成了久安集团 100%股权过 户事宜,碧水源已持有久安集团 100% 股权.