PDF《国泰君安证券股份有限公司 关于天音通信控股股份有限公司》

国泰君安证券股份有限公司 关于天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产延期复牌的核查意见 天音通信控股股份有限公司(以下简称"上市公司"、"公司"或"天音控 股")因筹划重大事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经 向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:天音控股,证券代码:000829) 自2016 年9月29 日开市起停牌.

2016 年11 月29 日公司披露了《关于重大事 项停牌期满及筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌的公告》 .截至目前, 本次重大事项所涉及的股权转让已完成过户, 发行股份购买资产所涉及的相关工 作仍在推进中. 国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安" )担任天音控股本次发 行股份购买资产的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深 圳证券交易所 《主板信息披露业务备忘录第

9 号――上市公司停复牌业务》等有 关规定, 就天音控股发行股份购买资产延期复牌事项进行了核查, 核查情况如下:

一、前期信息披露情况 天音控股因国有股东中国新闻发展深圳有限公司 (以下简称 "中新深圳公司" ) 正在筹划与公司相关的重大事项,同时公司考虑筹划发行股份购买资产事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经向深圳证券交易所申请,公 司股票自

2016 年9月29 日开市起停牌. 公司于

2016 年9月29 日披露了 《关于 重大事项停牌公告》 (公告编号: 2016-101 号) 、 于2016 年10 月20 日披露了 《关 于重大事项停牌期满申请继续停牌的公告》 (公告编号:2016-105 号) 、于2016 年11 月7日披露了《关于国有股东拟协议转让股份的提示性公告》 (公告编号: 2016-111 号) 和 《关于国有股东协议转让部分公司股份公开征集受让方暨继续停 牌公告》 (公告编号:2016-112 号) 、于2016 年11 月24 日披露了《关于国有股 东协议转让部分公司股份公开征集受让方结果暨签署股份转让协议的公告》 (公 告编号:2016-115 号) . 在公司股票自首次停牌之日起累计将满

2 个月前,经公司

2016 年11 月28 日召开的第七届董事会第三十次(临时)会议同意,公司向深圳证券交易所申请 公司股票自

2016 年11 月29 日起继续停牌.

2016 年11 月29 日, 公司披露了 《关 于重大事项停牌期满及筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌的公告》 (公 告编号:2016-118 号) .

2016 年12 月13 日,公司披露了《关于签署发行股份购买资产框架协议的 公告》 (公告编号:2016-130 号) . 在公司股票自首次停牌之日起累计将满

3 个月前,经公司

2016 年12 月6日召开的第七届董事会第三十一次(临时)会议同意、2016 年12 月22 日召开 的2016 年度第七次临时股东大会决议同意,公司向深圳证券交易所申请自

2016 年12 月29 日开市起继续停牌不超过

3 个月. 公司于

2016 年12 月7日披露了 《国 泰君安证券股份有限公司关于公司重大事项停牌期满及筹划发行股份购买资产 延期复牌的核查意见》 、 于2016 年12 月29 日披露了 《关于重大事项停牌期满及 筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌的公告》 (公告编号:2016-140 号) .

2017 年1月4日,公司披露了《关于股东协议转让部分公司股份完成过户 登记的公告》 (公告编号:2017-001 号) . 公司股票停牌期间,上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 及深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录等相关法律法规和规范性文件的有 关规定,严格履行相关决策程序,及时披露相关信息,每五个交易日发布一次停 牌进展公告.