PDF《股东有限责任情形下公司法人人格否认制度的适用》

6 6版2018年10月11日 星期四 案例精选 电子信箱: aljx@rmfyb.

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S COURT DAILY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P 中华人民共和国最高人民法院主办 WWW.RMFYB.COM 降低工伤保险缴费标准的工伤赔偿法律归责 裁判要旨 在劳动关系存续期间, 员工因工受伤的, 应当依法享受相关 的工伤保险待遇.若用工单位降低社会保险缴费标准, 在员工受 伤后, 应承担补足工伤保险赔偿差额部分的责任. ――湖北荆门市东宝区法院判决叶某诉某肥业公司劳动合同纠纷案 股东有限责任情形下公司法人人格否认制度的适用 ――北京三中院判决程某诉某教育咨询公司等教育培训合同纠纷案 重点发布裁判要旨 前股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害 债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任.因夫妻二人的共同不当经 营致使公司适用人格否认制度的, 由此产生的债务属夫妻共同债务.若现 股东的行为与该笔债务的形成及公司不能清偿并无因果关系, 则其就该笔 债务不承担连带责任. 案例解析法案精要工程款范围内实际施工人享有排除另案强制执行的权益 ――重庆一中院判决秦江宁诉襄业公司等案外人执行异议案 裁判要旨 实际施工人起诉主张工程款, 发包人被判决在未付工程款范围内与 承包人承担连带支付责任的, 实际施工人享有排除承包人的债权人对发包 人前述工程款强制执行的民事权益. 案情 某教育咨询公司于2014年10月注 册成立, 成立时的股东为李某和吕某夫 妻二人.2014 年12 月26 日, 该公司以 某早教中心名义与程某签订了服务协 议, 约定该早教中心为程某之子彭某提 供

2 年VIP 服务, 包括

96 节课、

2 年 探 索世界 ,

2 年 童乐天地 , 程某交纳

15800 元.2015 年5月1日, 程某和该 公司再次签订服务协议, 约定该公司为 彭某提供 大桶戏水

100 次 服务, 期限 为3年, 程某支付5000元.

2016 年5月11 日, 吕某、 李某作为 一方, 与刘某、 王某签订了转让协议, 将 涉案公司股权全部转让于刘某、 王某.

2016 年5月19 日该公司完成股东变更 登记.2016年7月13日, 涉案早教中心 因与房屋所有权人的纠纷而停止经营. 程某96节课剩余44节课未上, 100次戏 水剩余85次未使用.因商谈未果, 程某 诉至法院, 要求解除涉案两份协议, 公司 与刘某、 王某、 李某、 吕某等连带返还课 程服务费

11491 元.吕某主张其已与 李某离婚, 根据二人约定, 涉案债务应由 李某承担. 自涉案公司成立时起至

2016 年3月20 日, 公司账户共发生过

7 笔资金入 账, 总额

42300 元, 余额 494.32 元.李某、 吕某经营期间, 服务费主要进入吕某 个人账户.此外, 案件审理时有70余位 家长持与程某相似的请求诉至法院. 裁判 北京市朝阳区人民法院判决解除涉 案两份协议, 该公司退还程某服务费 9681元, 吕某、 李某对此承担连带责任. 吕某、 李某不服, 提起上诉. 北京市第三中级人民法院认为, 李某、 吕某的行为符合公司法第二十条第 三款的规定, 二人应对其经营期间产生 的涉案债务与公司承担连带责任.现有 证据不能证明王某、 刘某对债务形成及 公司不能清偿具有过错.故判决驳回上 诉, 维持原判. 评析 1.公司人格否认制度的适用条件. 公司法第二十条第三款规定: 公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利 益的, 应当对公司债务承担连带责任. 法律对于公司法人的人格否认制度虽有 原则性规定, 但并未明确适用的具体情 形, 因此实践中还需根据以下内容判断:

一、 股东存在滥用法人人格的行为.财 产混同、 业务混同、 组织结构混同、 住所 混同等是常见表现;

二、 股东滥用法人人 格的行为给债权人造成了损失.如公司 资产足以清偿债务, 债权人的利益可以 实现, 则不存在适用法人人格否认的条 件.故公司资本显著不足是适用的前 提;

三、 滥用行为与债权人损失之间存在 因果关系.若前股东的行为符合上述情 形, 其亦应对公司债务承担连带责任. 首先, 本案中吕某、 李某经营期间公 司不存在与股东财产清晰可辨、 可归其 独立支配的公司财产, 亦不存在独立于 股东个人身份的财务运行制度;

其次, 公 司仅有账面 494.32 元及一些教具、 家具 等资产, 难以认定其具备独立的偿还能 力;

再次, 李某、 吕某滥用股东权利的行 为损害了众多债权人的利益, 总体需退 还服务费数额较大, 与公司的偿还能力 形成较大差距.故根据吕某、 李某经营 期间公司的财务状况、 公司对外承担债 务的能力、 涉案债务及同期案件的情况, 法院认定李某、 吕某的行为符合公司法 第二十条第三款的规定, 二人应对其经 营期间产生的债务与公司承担连带责 任.让滥用股东权利的前股东承担责任 是从公平角度对交易关系和交易秩序的 保护, 以免产生滥用股东权利后再转让 股权, 从而逃避法律责任的现象. 2.因夫妻二人的共同不当经营致使 公司适用人格否认制度的, 由此产生的 债务属于夫妻共同债务. 在涉案公司成立至转让前的经营期 间以及涉案债务产生时, 吕某、 李某二人 既是仅有的两名股东, 亦系夫妻关系. 因夫妻二人的共同不当经营致使公司适 用人格否认制度的, 由此产生的债务属 夫妻共同债务.虽吕某主张二人已离 婚, 但二人离婚时对于债务的约定不能 对抗程某.故李某、 吕某应当共同对涉 案债务与公司承担连带责任. 3.公司人格否认仅及于滥用股东权 利的股东. 公司法人人格否认制度不是对法人 人格的整体否认、 彻底否认, 个别股东滥 用股东权利的行为引起的法律纠纷导致 公司人格否认的法律后果仅及于该股 东, 并不影响其他股东的有限责任.涉 案债务产生时, 王某、 刘某并非公司股 东, 其经营管理行为与该笔债务的形成 以及公司不能清偿该笔债务并无因果关 系, 故其无须就该笔债务承担连带责任. 本案案号:(2016)京0105 民初62242号;

(2018) 京03民终8566号 案例编写人: 北京市第三中级人民 法院 邓青菁 郭琳案情

2004 年10 月16 日, 原告叶某 到被告湖北某肥业公司从事维修工 作.2008 年5月, 湖北某肥业公司 开始为叶某缴纳社会保险费.2015 年6月7日, 叶某在车间维修 设备时, 右手不慎被绞笼传动链条 及传动齿轮绞伤, 导致右手受伤. 叶某先后两次住院, 共计

140 天.

2015 年9月9日, 荆门市东宝区人 力资源和社会保障局认定叶某受伤 为工伤.2016年3月18日, 荆门市 劳动能力鉴定委员会鉴定叶某工伤 致残程度为五级, 无生活自理障碍 等级.叶某工伤前

12 个月平均工 资为 4035.86 元, 湖北某肥业公司 为其缴纳的工伤前

12 个月保险费 基数为每月 2541.67 元.2016 年4月8日, 工伤保险基金支付一次性 伤残补助金45750.10元(18个月* 2541.67 元/月) 给叶某.2016 年9月, 叶某向荆门市东宝区劳动人事 争议仲裁委员会申请仲裁, 要求裁 决湖北某肥业公司为其缴纳

2004 年10 月16 日至

2008 年5月1日工 作期间养老及医疗保险费、 补足一 次性伤残就业补助金差额

26895 元.该仲裁委员会受理后, 于2016 年12 月13 日作出荆东劳人裁[2016]24 号裁决书, 裁决以社会保 险经办机构核定标准为申请人补缴

2004 年11 月至

2008 年4月养老及 医疗保险单位应承担部分, 驳回叶 某其他仲裁请求.叶某不服该仲裁 裁决中未支持其要求用人单位补足 一次性伤残就业补助金差额部分的 内容, 起诉至东宝区人民法院. 裁判 荆门市东宝区人民法院经审理 认为, 原、 被告在劳动关系存续期 间, 原告因工受伤, 依法应当享受相 关的工伤保险待遇.湖北某肥业公 司在为叶某缴纳工伤保险费时, 没 有按 《工伤保险条例》 《社会保险费 征缴暂行条例》 的规定足额缴纳工 伤保险费, 才造成了缴费工资与实 际工资之间的差距, 导致工伤发生 后叶某从工伤保险基金领取的一次 性伤残补助金额低于 《工伤保险条 例》 规定的数额, 应依法承担未足额 缴纳工伤保险费给原告带来的损 失.法院遂判决湖北某肥业公司支 付叶某一次性伤残补助金差额26895.42 元【(4035.86 元-2541.67) 元/月*18个月】 .现判决已生效. 评析 1.员工实际工资数额是用人单 位缴纳工伤保险费的基数, 而非双方 约定或用人单位单方规定的数额. 工伤保险作为社会保险制度的 组成部分, 由国家通过立法强制实 施, 其作用在于保障职工在遭遇工 伤时能及时得到救助和补偿, 提高 员工工作的积极性, 解除后顾之忧, 防范化解用人单位工伤风险, 减轻 企业负担, 保护和发展社会生产. 我国 《工伤保险条例》 第十条第二款 规定, 用人单位缴纳工伤保险费的 数额为本单位职工工资总额乘以单 位缴费费率之积.用人单位的缴费 基数是本单位职工工资总额, 即应 按每个职工的工资来缴交工伤保险 费.工资构成是全部的劳动报酬总 额, 包含加班工资、 补贴、 津贴、 奖金 等.现实生活中, 部分用人单位法 制观念淡薄, 为降低用工成本, 片面 追求单位效益的最大化, 未按员工 实际工资申报而降低缴费标准的现 象普遍存在.如有的用人单位利用 自身的优势地位, 与员工约定缴纳 工伤保险费的工资标准, 有的用人 单位自行按当地最低工资标准缴纳 等等, 这些行为将会使用人单位违 反法定缴费义务, 应承担相应的法 律责任. 2.未足额缴纳工伤保险费造成 员工工伤保险待遇的差额部分, 应 由用人单位承担. 关于未足额缴纳工伤保险........