PDF《HC INTERNATIONAL, INC. 慧聪集团有限公司 *》

(b) 目标公司已自现有股东取得就执行及履行增资协议之一切所需内部批准(包 括但不限於现有股东之所有控股实体,惟有关注资之工商登记程序除外) ;

(c) 目标公司已透过其股东大会及有关批准注资后组织章程修订之股东决议案,取得注资及执行增资协议之批准;

(d) 自执行增资协议日期至完成当日,(i)目标公司为合法存续实体;

(ii)概无重大违反或不遵守任何法律及法规;

(iii)目标公司概无出售或抵押其主要资产;

及(iv)目标公司概无产生任何重大债务(於 一般业务过程中作出之出售或产生之负债除外) . 倘任何先决条件未由创始人或目标公司达成,上海慧旌或会解除增资协议,并就创始人违反增资协议索偿.倘违约金不足以填补经济损失金额,上海慧旌亦可能向创始人索偿,以弥偿其产生之经济损失. C

4 C 目标公司及创始人承诺,目标公司须於收取注资后30个工作日内,就注资完成资本确认及於中国完成工商登记. 目标公司之资产目标公司及创始人承诺,所有营运目标公司所需之域名、商标、专利及其他知识产权,以及所有有关研发、生产及销售之资产,须於签立增资协议起三个月内转移予目标公司. 董事会及监事委员会之组成目标公司董事会将由九名董事组成,其中五名董事须由上海慧旌提名,三名须由创始人提名,及一名须由金轮蓝海提名.董事会主席须由创始人提名,而副主席须由上海慧旌提名.董事会会议法定人数至少为五名董事,当中最少两名须来自上海慧旌. 目标公司之监事委员会将由三名监事组成,其中一名须由上海慧旌提名,两名须由现有股东提名. 履约目标创始人承诺紧随上海慧旌支付注资后第一个月的第一天起至随后十二个月(「承 诺期间」 ) ,(i)目标公司之销售收入(「销 售收入」 ) 不得少於人民币30亿元,及(ii) 其税后溢利(「税 后溢利」 ) 不得少於人民币8,000,000元. 创始人须委聘上海慧旌指定或经本公司同意之核数师行,以根愀鄄莆癖ǜ孀荚(「香 港财务报告准则」 ) 编制目标公司於承诺期间末起90日内之经审核财务报表. 倘未能达成履约目标,上海慧旌有权酌情要求创始人以下列方式向上海慧旌作出赔偿(「投 资者权利」 ) : (i) 倘销售收入少於人民币20亿元或税后溢利少於零.目标公司及创始人在接收上海慧旌之通知后30日内,须共同及个别地以价格人民币50,000,000元购回由上海慧旌持有之43.84%目标公司股权;

(ii) 倘销售收入多於人民币20亿元惟少於人民币25亿元,而税后溢利大於零, 创始人须无偿转让合共9%之目标公司股权予上海慧旌;

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5 C (iii) 倘销售收入为人民币25亿元或以上惟少於人民币30亿元,而录得税后溢利多於零惟少於人民币4,000,000元,创始人须无偿转让合共6%之目标公司股权予上海慧旌;

及(iv) 倘销售收入为人民币25亿元或以上惟少於人民币30亿元,而录得税后溢利多於人民币4,000,000元,创始人须无偿转让合共4%之目标公司股权予上海慧旌. 上海慧旌概无就投资者权利应付之溢价或额外代价. 创始人须按上文所载责任於接收由上海慧旌发出之通知后30日内完成转让. 倘创始人未能遵守上述责任,创始人须按每日注资款项0.05%之比率支付一笔违约金. 创始人承诺,於承诺期末后两年(「后 续承诺年度」 ) ,於首个后续承诺年度,目标公司之销售收入将较履约目标增加50%或以上,而税后溢利将较履约目标增加30%或以上,而於第二个后续承诺年度,销售收入及税后溢利将分别进一步增加50% 或以上及30%或以上. 额外投资根鲎市,倘以下列方式达成履约目标,则上海慧旌须向目标公司作出额外注资: (i) 倘销售收入多於人民币40亿元但少於人民币50亿元,且税后溢利不少於人民币8,000,000元,则须作出额外注资人民币5,000,000元. (ii) 倘销售收入为人民币50亿元或以上,且税后溢利不少於人民币8,000,000元, 则须作出额外注资人民币10,000,000元. 上述额外注资将不会构成目标公司注册资本一部分,故将不会导致上海慧旌股权出现任何变动. 其他条款根鲎市,各方进一步同意,倘目标公司向新投资者或任何余下股东寻求融资以进一步认购目标公司权益,则金轮蓝海有权向有关新投资者或余下股东(视 乎情况而定) 转让其於目标公司持有之股权(「金 轮蓝海权利」 ) .因应金轮蓝海之要求,余下股东须按彼等所协定比例或(倘 未能达成协议) 按彼等在转让C6C时於目标公司之持股百分比之比例无条件收购股权.上述转让之代价须根鞣剿ㄊ屑劾宥,惟无论如何有关价值不得低於就注资或任何其后直至行使金轮蓝海权利前之投资所作估值. 假设金轮蓝海於紧随注资后行使金轮蓝海权利且目标公司股权并无变动,以及按本公司估计目标公司於作出注资后之估值约人民币137,000,000元及根竟肌付 外投资」 一段所述方式调整后之最高注资金额人民币60,000,000元计算,本集团就收购目标公司约4.69%股权应付代价估计约为人民币6,420,000元. 倘上市规则规定本公司须就金轮蓝海权利取得股东批准,则本公司将於取得有关批准时进一步遵守上市规则. 有关目标公司之资料目标公司为於中国成立之有限公司,主要从事提供现货棉花贸易之B2B电子商务服务业务. 於本公布日期及完成后,目标公司之资本架构载列如下: 於本公布日期完成后股东注册资本股权概约百分比注册资本股权概约百分比(人 民币) (人民币) 上海慧旌CC1,080,479 43.840% 北京慧聪科技176,500 12.75% 176,500 7.161% 北京文龙882,350 63.75% 882,350 35.801% 金轮蓝海207,617 15% 207,617 8.424% 龚先生117,650 8.50% 117,650 4.774% 总计1,384,117 100% 2,464,596 100% C