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徐州燃控科技股份有限公司 关于收购武汉华是能源环境工程有限公司股权的 投资可行性研究报告 徐州燃控科技股份有限公司

2011 年12 月

第一节 项目概况

一、 项目简介 徐州燃控科技股份有限公司(以下简称 燃控科技 )拟向邓学志、刘旭、 陈枫等三名自然人收购其所持有的武汉华是能源环境工程有限公司(以下简称 武汉华是 )全部股权,交易完成后燃控科技拥有武汉华是 100%股权,武汉华 是成为燃控科技的全资子公司.

二、 投资主体及收购目标

(一)股权收购方:燃控科技 徐州燃控科技股份有限公司(简称 燃控科技 )主要从事电站、新能源、 石化、冶金、垃圾处理、建材等行业的燃烧及控制技术研发、产品设计制造、设 备成套、销售与技术服务,涉及新能源、新材料、节能、环保、光机电仪一体化 等高新技术领域,在企业规模、技术水平等方面均占据行业主导地位,尤其在节 油节能环保型的各类点火及燃烧系统的开发生产上处于领先水平. 燃控科技于

2010 年12 月底在深圳证券交易所创业板上市, 公司的品牌影 响力和社会公信力大幅提高, 资金实力大幅提升, 同时建立了可持续的融资渠道, 为今后整合社会资源、 拓展渠道创造了有利条件,同时增强了对专业人才的吸引 力,为公司将来的发展提供了强有力的保障.

(二)股权转让方:邓学志、刘旭、陈枫等

3 人 股权转让方―邓学志、刘旭、陈枫等

3 人系境内自然人.本次股权转让前, 邓学志、刘旭、陈枫等

3 人合计持有武汉华是公司 100%股权.

(三)目标公司 1. 公司概况 中文名称:武汉华是能源环境工程有限公司 注册地址:武汉市珞瑜路 716#华乐商务中心

19 楼 企业类型:有限责任公司 法定代表人:马环峰 成立时间:2006 年9月25 日 经营范围:锅炉、环保能源产品、钢结构及其相关辅助设备的技术研究、设计、技术咨询;

热能技术开发产品的销售;

火炬放散系统、锅炉少油点火燃烧系 统、 自动化控制设备、 仪器仪表、 电站辅机、 锅炉燃烧设备及控制系统工程设计、 制造、销售、安装及其技术咨询服务;

火力发电厂烟气净化系统(脱氮、脱硫) 、 灰渣综合处理系统设计及其设备供货;

能源环保工程(非土建工程)承包和技术 服务. 武汉华是能源环境工程有限公司是一家集能源环保技术研究开发、产品设 计、技术咨询、技术服务及工程总包于一体的技术工程公司.主要从事电力、石化、冶金等行业中锅炉的节能降耗提效、燃烧设备、燃烧控制系统、烟气净化系 统、灰渣综合处理等产品的技术研究、设计制造、市场销售和技术服务.技术及 产品涉及光、机、电一体化,新材料、节能、环保等领域.公司目前已拥有

1 项发明专利、7 项实用新型专利、2 项软件著作权、多项专有技术.武汉华是于

2008 年3月取得 ISO9001:2008《质量管理体系认证证书》 ,并于

2011 年9月通 过了湖北省 高新技术企业 认定. 2. 股权结构 武汉华是公司由

3 名自然人股东构成. 股东 出资方式 股权比例 邓学志 现金 90% 刘旭 现金 5% 陈枫 现金 5% 3. 组织结构 武汉华是实行总经理负责制,下设技术部、市场部、工程部、财务部及办公 室.

第二节 投资计划

一、 投资总额 徐州燃控科技股份有限公司拟以自有资金人民币

1720 万元收购武汉华是能 源环境工程有限公司 100%的股权.收购完成后,武汉华是成为燃控科技的全资 子公司.

二、 投资价格的确认 1. 审计阶段 武汉华中会计事务有限责任公司对武汉华是能源环境工程有限公司截至到

2011 年9月30 日的净资产进行了审计,根据武汉华中会计事务有限责任公司出 具的审计报告(武华审[2011]111 号) ,主要财务数据如下: 截止

2011 年9月30 日,武汉华是能源环境工程有限公司经审计后账面资产 总额为 14,552,024.52 元,负债总额为 6,519,199.65 元,净资产额为 8,032,824.87 元. 公司

2008 年、2009 年、2010 年和

2011 年1-9 月财务状况及经营成果见下表: 金额单位: 人民币元 项目2008 年12 月31 日2009 年12 月31 日2010 年12 月31 日2011 年9月30 日 资产总计 13,025,103.56 22,577,415.01 26,429,455.39 14,552,024.52 负债总计 9,175,479.97 16,951,855.27 19,329,160.74 6,519,199.65 净资产 3,849,623.59 5,625,559.74 7,100,294.65 8,032,824.87 项目2008 年2009 年2010 年2011 年1-9 月 营业收入 6,536,520.47 16,321,623.01 17,301,380.75 16,661,639.34 营业成本 5,341,004.75 11,371,491.22 10,422,146.17 11,180,836.30 净利润 -1,126,830.65 1,035,596.74 1,474,734.91 932,530.22 2. 评估阶段 湖北众联资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对武汉华是能源 环境工程有限公司的股东全部权益价值进行了评估, 得出武汉华是能源环境工程 有限公司股东全部权益价值在评估基准日

2011 年9月30 日的评估结论: 1)采用资产基础法的评估结果 金额单位:人民币万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100%

1 流动资产 1,378.95 1,443.14 64.19 4.65

2 非流动资产 76.25 83.65 7.40 9.71

3 其中:固定资产 58.49 81.93 23.45 40.09

4 递延所得税资产 17.76 1.72 -16.05 -90.34

5 资产总计 1,455.20 1,526.79 71.59 4.92

6 流动负债 631.97 631.97 - -

7 非流动负债 19.95 19.95 - -

8 负债合计 651.92 651.92 - -

9 净资产(所有者权益) 803.28 874.87 71.59 8.91 武汉华是纳入评估范围的资产及相关负债在

2011 年9月30 日的评估结果为: 总资产评估值 1,526.79 万元,评估增值 71.59 万元,增值率 4.92%;

总负债评估值 651.92 万元,无评估增减值;

净资产评估值 874.87 万元,评估增值 71.59 万元, 增值率 8.91%. 2)采用收益法的评估结果 采用收益法对武汉华是能源环境工程有限公司的股东全部权益进行评估, 得 出评估基准日

2011 年9月30 日的股东全部权益价值为 2,012.09 万元. 3)评估结果的分析选择 由于收益法与资产基础法在价值影响因素等方面存在差异, 两种评估结果亦 会有所不同. 资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值,收益法是 从企业未来获利能力的角度衡量企业价值. 资产基础法很难把握各个单项资产对 企业的贡献, 更难衡量企业各单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整 合效应. 收益法重点关注的是企业整体的营利能力,既包括各单项资产带来的收 益, 也涵盖了未确认的其他资产和不可确指的无形资产的收益.结合此次评估目 的是为股权收购提供价值参考依据, 而未来预期获利能力是一个企业价值的核心 所在, 从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资 预期和判断提供价值参考,经分析,认为收益法的评估结果更具合理性,故此次 评估取收益法评估值作为最终的评估结论.即: 在评估基准日

2011 年9月30 日持续经营前提下,武汉华是能源环境工程有 限公司经评估后的股东全部权益价值为 2,012.09 万元, 较账面净资产增值 1,208.81 万元,增值率 150%. 3. 价格确认 依据上述审计及评估结果,参考武汉华是公司原股东方对未来利润的承诺, 综合考虑目前公司目前拥有的产品品牌、市场份额、销售团队、销售渠道、管理 团队的价值、未来公司业绩增长预期等因素,经双方协商,以湖北众联资产评估 有限公司的评估报告(鄂众联评报字[2011]第180 号)采用收益法评估确认的股 东权益价值为本次收购的基准价格 2,012.09 万元为基础,确认徐州燃控科技股份 有限公司以现金人民币

1720 万元收购武汉华是 100%股权, 本次收购事项待提交 燃控科技董事会审议通过后可实施.

三、 付款方式 股权转让价款的支付分

3 期按下述方式进行: 1. 股权转让协议生效之日起10个工作日内,受让方向转让方支付本次股权 转让款扣除应代扣代缴个人所税后净额的40%,即人民币5,984,000.00元;

2. 在目标公司完成股权转让的工商变更登记之日起10个工作日内,受让方 向转让方支付本次股权转让款扣除应代扣代缴个人所税后净额的45%, 即人民币 6,732,000.00元;

3. 在目标公司实现第一年的业绩承诺之日起10个工作日内,受让方向转让 方支付本次股权转让款扣除应代扣代缴个人所税后净额的15%,即人民币 2,244,000.00元.

四、 转让方的承诺及保证

(一)业绩承诺 为降低公司投资风险, 保护燃控科技全体股东特别是中小股东的利益,武汉 华是的原股东方承诺: 1. 转让方邓学志承诺并保证:本次股权转让完成后,目标公司

2012 年度至

2016 年度每年实现的净利润数如下: 单位:万元 承诺期限

2012 年2013 年2014 年2015 年2016 年 承诺净利润数不低于

280 300

330 327

355 2. 如目标公司未完成业绩承诺,转让方承诺:对于业绩承诺净利润差额, 转让方将用现金补偿,且在相应年度审计报告出具之日起

10 个工作日内足额缴 付受让方.

(二)同业竞争承诺 1. 转让方承诺:除目标公司、受让方外,本次股权转让前转让方及其近亲 属未从事与目标公司业务相同或相近的行业业务、或持有相关行业其他公司权 益. 2. 转让方邓学志承诺:其本人将与目标公司签署长期服务合同,起始日期 为本次股权转让交割之日,终止之日为2021年12月31日. 3. 转让方承诺:无论以何种原因自目标公司离职,从离职之日起5年内,不 得从事与目标公司构成竞争的业务.

五、 项目资金来源 本项目资金人民币

1720 万元,来源为徐州燃控科技股份有限公司自有资金.

六、 经营管理 本次交易完成后,武汉华是成为燃控科技的全资子公司,武汉华是相关 人员将随公司的收购,进入本公司职工管理范畴,公司的经营管理将纳入燃 控科技整体管理范畴.

七、 转让完成后目标公司的股权结构 本次股权转让完成后,燃控科技持有武汉华是 100%的股权,武汉华是成为 燃控科技的全资子公司. 股东名称 出资方式 股权比例 徐州燃控科技股份有限公司 现金 100%

第三节 项目的必要性与可行性分析

一、 项目实施的必要性

(一)有助于拓展节能、环保市场,扩大燃控科技在此领域的市场份额 华是公司主要从事电力、石化、冶金等行业中锅炉的节能降耗、燃烧设备、 燃烧控制系统、烟气净化系统、灰渣综合处理等产品的技术研究、设计制造、市 场销售和技术服务.同时,华是公司是一家具有锅炉本体设计、锅炉安装、锅炉 整体调试实际应用经验的工程公司,对锅炉整体设计、安装、调试和施工现场组 织管理具有丰富的经验. 燃控科技是专业从事大中型锅炉点火燃烧成套设备及相关系统控制的企业, 正谋求由设备提供商向系统集成商的转变.通过收购武汉华是公司,燃控科技将 获得华是公司所拥有的专利技术、研发设计及销售团队、工程建设经验,为燃控 科技向系统集成商的转型添加助力.

(二)有助于提高燃控科技的研发实力 武汉华是公司拥有一支高素质的科技研发队伍,目前已经形成老、中、青相 结合的科研团队.员工构成中,具有大专以上学历比例为 95%,70%的员工具有 中级以上职称.武汉华是自成立以来,取得国家专利

8 项,软件著作权

2 项. 通过对武汉华是的收购,通过对华是公司技术人员的整合,燃控科技的技术 研发实力可以得到进一步的提升.

(三)有助于提升燃控科技锅炉改造整体解决方案的能力 武汉华是主要技术服务涉及锅炉及锅炉岛系统整体设计、 锅炉受热面技术改 造设计、锅炉整体提效技术改造设计等领域,同时拥有 用肋片取代光管改造受 热面 、 大型 CFB 锅炉设计 、 锅炉气温纠偏设计 、 双燃料特种锅炉设计 等若干项专有技术. 通过对武汉华是的收购, 燃控科技将在锅炉设计、改造及相关领域的整体方 案解决能力上得到显著提高.

(四)有助于进一步完善燃控科技的产业链 目前武汉华是的产品主要有以下系列: 1. 生物质燃料锅炉系列产品 2. 水煤浆锅炉系列产品 3. 火力发电厂多种煤低氮燃烧装置 4. 提锗旋涡炉 5. 循环流化床锅炉筛选式冷渣器 6. 微油长火焰点火燃烧器 7. 微油热强化喷口可摆动煤粉燃烧器 目前武汉华是所经营的业务范围是目前燃控科技所涉足及计划涉足的业务, 通过对武汉华是的收购, 燃控科技将可以进一步完善产业链, 增强企业的竞争力.

二、 项目实施的可行性 本项目的实施具有较强的可行性,主要体现在以下方面:

(一)收购武汉华是符合燃控科技发展战略规划方向. 燃控科技以节能、环保、新能源为产业发展方向,依托公司研发团队,谋求 由设备成套供应商向系统集成商的转变,通过对武汉华是的收购,燃控科技将迅 速的获得在锅炉整体设计、改造、施工、建设领域的技术及工程经验,加速燃控 科技的转型,为公司的稳步成长奠定良好的基础.

(二)收购武汉华是符合燃控科技的产业布局. 燃控科技目........