PDF《联交易申请文件一次反馈意见回复的核查意见》

2016 年7月19 日起在全国中小企业股份转让系统(以下 简称新三板)挂牌并公开转让.2017 年8月7日,台冠股份终止挂牌.请你公司补充披 露:1)标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规情况.2)标的资产就本次交易披露 的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异;

如存在,补充披露差异

3 的原因及合理性,标的资产内部控制是否健全有效.请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见.18 5.申请文件显示,1)截至

2018 年8月31 日,标的资产(包含子公司)在职员工合计

1319 名.2)标的资产有核心人员

6 人.请你公司补充披露:1)标的资产与员工签订劳 动合同的情况.2)对核心技术人员和经营管理团队,合同是否设置了能够保障其稳定 性的条款,其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施.请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见.27 6.请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未 来经营发展战略和业务管理模式.2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施.请独立财务顾问核查并发 表明确意见.30 7.申请文件显示, 标的资产

2016 年度、

2017 年度及

2018 年1-8 月出口业务收入占比分 别为 71.33%、66.52%、71.96%.请你公司:1)列表补充披露报告期内标的资产主要出 口国家/地区、收入、利润及占比情况.2)补充披露报告期标的资产是否已取得出口所 需资质及许可备案手续,是否符合前述国家相关法律法规.3)补充披露关税、汇率等 出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施.请独立财务顾问、会计 师和律师核查并发表意见.36 8.申请文件显示,1)上市公司募集配套资金不超过

4 亿元,主要用于支付本次交易现 金对价、支付交易费用及中介机构费用,以及补充标的资产流动资金.2)2018 年8月24 日标的资产召开股东会,审议通过分配

2017 年未分配利润 4,000 万元的决议.3)收 益法评估中溢余资产-货币资金项为-1,257.02 万元.请你公司:1)补充披露台冠科技 现金分红的原因, 是否考虑到后续流动资金需求, 与本次募资补充流动资金的关系. 2) 补充披露标的资产流动资金需求的测算依据,并说明本次补充流动资金的合理性.3) 补充披露标的资产流动资金对业绩承诺的影响.4)结合上市公司和标的资产当前的货 币资金余额、理财产品、资金使用计划、资产负债率及银行授信等情况,补充披露募集 资金的必要性.请独立财务顾问核查并发表明确意见.39 9.申请文件显示,报告期台冠科技实现扣非后净利润分别是 947.33 万元、2,908.58 万 元和 4,921.61 万元.本次交易业绩承诺方承诺标的资产预测期实现扣非后净利润分别 不低于 7,000 万元、8,000 万元、9,000 万元和 10,000 万元.请你公司补充披露:1)

4 标的资产最新的收入、扣非后净利润情况.2)标的资产在手订单的相关信息,包括但 不限于交易对方、签订时间、销售内容、已确认金额、结算进度等.3)结合在手订单、 客户开发、行业发展等补充披露业绩承诺的可实现性.请独立财务顾问核查并发表明确 意见.48 10.申请文件显示,1)报告期内台冠科技应收账款分别是 13,707.05 万元、13,970.35 万元和 25,794.78 万元, 占总资产的比例分别是 42.07%、 35.49%和43.16%. 请你公司: 1)补充披露应收账款的构成,与销售客户的匹配性.2)结合标的资产的业绩模式、信 用政策、同行业可比公司等情况,补充披露应收账款占比较大的原因及合理性,周转率 在报告期内是否发生重大变化;