PDF《北京市时代九和律师事务所  关于艾尔包装股份有限公司 》

4 法律意见.? 本所律师仅就对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问 题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见.在本法律 意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的 担保或保证.? 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用, 除非事先取得本所律师的 书面授权,不得用作任何其他目的.? 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上, 现出具 法律意见如下:? ? ?

一、本次挂牌的授权和批准? ?

(一)已获得的授权和批准?

2016 年4月17 日,艾尔股份召开

2016 年第一次临时股东大会,会议审议 通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》 、 《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案.? 本次股东大会授权公司董事会全权办理本次挂牌事宜,具体内容如下:? 1. 办理本次申报挂牌及向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案相 关事宜;

? 2. 批准、签署与本次申报挂牌相关的文件、合同;

? 3. 聘请参与本次申报挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;

? 4. 办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等事宜;

? 5. 办理股份公开转让挂牌相关事宜;

? 6. 办理与本次公开转让挂牌相关的其他一切事宜;

? 7. 授权期限为自股东大会审议批准之日起一年内有效.? ? 法律意见书

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(二)尚待获得的授权和批准? 根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本所律师 经核查后认为:上述决议的内容与形式合法、有效;

艾尔股份股东大会对董事会 的授权范围与程序合法、有效;

艾尔股份本次挂牌业已获得公司股东大会的批准 和授权,尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意挂牌的审查意 见.? ? ?

二、艾尔股份的主体资格? ? 艾尔股份的前身是唐山容器, 于2004 年6月16 日依法设立, 设立时名称为 宝顺容器,法定代表人为张琪,注册资本为人民币 5,000 万元.?

2016 年3月28 日,公司由唐山容器整体变更为股份有限公司.? ?

(一)公司为依法设立的股份有限公司? 公司由张琪与遵化艾尔投资管理中心(有限合伙)共同作为发起人,以唐山 容器截至

2016 年2月29 日经审计的账面净资产值折股, 经唐山市工商行政管理 局核准,整体变更为艾尔包装股份有限公司.公司现持有统一社会信用代码为 91130281763415597B 的《营业执照》 ,注册资本为人民币 5,250 万元,法定代表 人黄晓飞,住所为遵化市工业园区,经营范围为:包装容器? 制售;

货物进出口 (法律、行政法规禁止的项目除外;

法律、行政法规限制的项目取得许可后方可 经营) .? 公司为唐山容器整体变更设立的股份有限公司,履行了法律、法规及其他规 范性文件规定的程序,并办理了工商变更登记手续,本所律师认为,公司的设立 合法、有效.? ?

(二)公司是有效存续的股份有限公司? 根据公司持有的现行有效的《营业执照》及《公司章程》 ,公司为营业期限 至2024 年6月6日的股份有限公司;