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本公司独立非执行董事亦在董事会审议过程中,对本次收购发表了独立意见. ( 四) 本次收购尚待获得的批准 根据国家相关法律法规和规范性文件的规定,本次收购尚需取得神华集团对本次收购资产评估结 果的备案,神华香港公司的股权转让尚需取得商务部的核准. ( 五) 本次收购是否构成重大资产重组 本次收购不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

二、关联方介绍 本次收购的转让方包括神华集团、国华电力、国贸公司,该等关联方情况如下:

1、神华集团 注册地址:北京市东城区安定门西滨河路22号 法定代表人:张喜武 注册资本:3,899,684.10万元 实收资本:3,899,684.10万元 公司类型:有限责任公司( 国有独资) 经营范围:国务院授权范围内的国有资产经营;

开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理;

规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动;

化工材料及化工产品( 不含 危险化学品) 、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售. 2010年主要财务指标: 单位:万元 总资产 净资产 营业收入 净利润 55,092,662.57 33,916,380.66 21,963,389.90 4,685,876.73

2、国华电力 注册地址:北京市朝阳区力源里( 综合楼) 法定代表人:王品刚 注册资本:421,121万元 实收资本:421,121万元 公司类型:有限责任公司( 法人独资) 经营范围:许可经营项目:发电生产;

生产新能源项目. 一般经营许可:电力项目投资、开发及经营 管理;

新能源项目的开发及经营管理;

电力、能源项目咨询;

房地产开发;

自有房屋的物业管理;

环保技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务. 2010年主要财务指标: 单位:万元 总资产 净资产 营业收入 净利润 1,785,551.36 740,896.70 483,830.78 22,303.24

3、国贸公司 注册地址:北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦 法定代表人:邵俊杰 注册资本:20,900万元 实收资本:20,900万元 公司类型:一人有限责任公司( 法人独资) 经营范围:许可经营项目:向境外派遣各类劳务人员( 不含海员) . 一般经营项目:承包境外工程和 境内国际招标工程;

各类土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程项目的勘察、设计、 施工、监理;

与工程建设有关的重要设备( 进口机电设备除外) 、材料采购招标的代理;

进出口业务;

进出 口业务咨询;

焦碳、矿产品、化工材料与化工产品( 不含危险化学品) 、纺织品、建筑材料、汽车、电子设 备、办公设备的销售;

房地产开发、经营. 2010年主要财务指标: 单位:万元 总资产 净资产 营业收入 净利润 446,978.82 56,521.63 40,934.71 10,109.33 本次收购关联方之一神华集团持有本公司73.01%的股份,为本公司控股股东. 神华集团系国务院 国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司, 系中央直管的国有重要骨干企业之一,是 国家授权投资机构. 本次收购其他关联方国华电力和国贸公司均系神华集团控制的下属企业. 前述关联方的控股股权结构如下图所示: 除已经履行公司股东大会审批程序及披露的关联交易外, 从2011年1月1日截至2011年12月31日, 本公司与神华集团及本次收购其他转让方间发生的各类关联交易金额累计约2.6亿元.