PDF《中信建投证券股份有限公司 关于北方国际合作股份有限公司》

中信建投证券股份有限公司 关于北方国际合作股份有限公司 公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老 挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同的 日常关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券" 、 "保荐机构" )作 为北方国际合作股份有限公司(以下简称"北方国际" 、 "公司" )非公开发行 A 股股票聘请的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交 易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对 公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查,具体情况如下:

一、保荐机构核查过程 保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈,查阅了关联 交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见,以及各项业务和管理规 章制度,对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查.

二、关联交易概述 1.2015 年10 月29 日,公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业 公司在北京签订《老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同》 .根据本合 同规定, 辉邦集团有限公司将承包老挝公安部警察办公楼及仓库等相关民用工程 项目施工建设.合同金额为 3,390.75 万美元,约合人民币 2.15 亿元(折算汇率为

1 美元=6.3582 人民币元). 2.辉邦集团有限公司为公司全资子公司,中国北方工业公司为公司实际控 制人.本次交易构成关联交易. 3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组.此议案需提交股东大会审议批准,股东大会时间另行通知.

三、独立董事发表的独立意见 独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下: 根据《公司法》 、 《公司章程》 、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等有关规定,我们作为上市公司的独立董事,现就公司全资子公司辉邦集团有限 公司与中国北方工业公司签订老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同 的关联交易事项发表如下独立意见: (1) 我们认为公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司就 《老 挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同》 的签署、 执行程序符合 《公司法》 、 《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;

(2)我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在 损害公司其他股东利益及同业竞争的情形.

四、董事会表决情况

2015 年10 月29 日,公司六届十一次董事会对本次关联交易进行了审议. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司

9 名董事成员中,同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票,关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决.本次关 联交易获得董事会通过.此议案需提交股东大会审议批准,股东大会时间另行通 知.

五、关联方基本情况

1、关联方基本情况 中国北方工业公司,成立日期

1980 年,是集研发、生产、销售、服务为一 体的企业集团,主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务,为国有独资企业.注册地址:北京市宣武区广安门南街甲

12 号,注册资本