PDF《冠捷科技有限公司》

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1 C 香港联合交易所有限公司对本公告内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并且明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容所产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

TPV TECHNOLOGY LIMITED 冠捷科技有限公司(於百慕达注册成立之有限公司)(股份代号:903) 须予披露及关连交易及修订巴西制造及销售协议的年度上限股权转让合约根扇ㄗ煤显,PMCL ( 本公司的全资附属公司)同 意以现金代价17,000,000美元( 约132,600,000港元)向 飞利浦收购PCES 20%权益,并由PCI转让PCES 10%权益( 由PCI以信托形式代表本公司持有).因 此,PCES将成为本公司的间接全资附属公司. 修订巴西制造及销售协议的年度上限谨请参阅本公司就巴西制造及销售协议而於二零零五年六月十五日刊发的公告及於二零零五年六月三十日刊发的通函.本公司建议将截至二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日止财政年度根圃旒跋坌橛Ω兜姆延米芏钅甓壬舷薹直鹦薅┪1,200,000美元(9,360,000港元)及 900,000美元( 7,020,000港元).C2C本公司的须予披露及关连交易截至股权转让合约日,飞利浦拥有本公司已发行股本约13.6%, 而PCI为飞利浦的间接全资附属公司,故此根鲜泄嬖,飞利浦及PCI均属本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖,股权转让合约属於本公司的关连交易. 由於有关百分比率( 定义见上市规则第14.07条 )均 超过2.5%而低於25%, 且代价超过10,000,000港元,故此股权转让合约须遵守上市规则第14A章所述的申报、公告及独立股东批准等规定. 由於其中一项有关百分比率( 定义见上市规则第14.07条)亦超过5%, 故此根鲜泄嬖虻14章,股权转让合约亦属须予披露交易. 本公司将尽快寄发载有股权转让合约、修订截至二零零六年十二月三十一日与二零零七年十二月三十一日止财政年度Envision根圃旒跋坌橐迅队Ω队PAIE费用总额的年度上限等详情、本公司独立董事委员会意见、独立财务顾问向本公司独立董事委员会提供意见及股东特别大会通告的通函予各股东. 股权转让合约的背景资料谨请参阅本公司於二零零五年六月十五日刊发的公告及於二零零五年六月三十日刊发的通函.根煞莨郝蛐,本公司已收购10%权益的实际权益,而飞利浦同意以信托形式代表本公司持有该10%权益,并於中国实行世贸有关法例( 即容许飞利浦在中国经营现有业务,毋须由PCI保留该10%权益)后 尽快转让10%权益的合法所有权予本公司. 20%权益原先由本公司及飞利浦的独立第三方SPEG合法实益持有.飞利浦约於二零零六年一月十六日与SPEG订立协议,收购该20%权益. PCES余下70%权益已由本公司根煞莨郝蛐槭展. 本公司订立股权转让合约,向飞利浦收购PCES的20%权益,同时由PCI转让PCES的10%权益.PCES因而成为本公司的全资附属公司. C

3 C 股权转让合约日期二零零六年十月十六日订约方(i) PMCL ( 本公司的全资附属公司),作 为买方;

(ii) 飞利浦,作为20%权益的卖方;

及(iii) PCI, 作为10%权益的转让方,而10%权益由本公司实益拥有,并由PCI以信托形式代表本公司持有. 股权转让合约的主要条款(a) 所转让的权益: PCES的30%权益( 包括飞利浦实益拥有的20%权益及PCI以信托形式代表本公司持有的10%权益).(b) 代价: 该20%权益的代价为17,000,000美元( 约132,600,000港元),须以现金支付,金额按合营协议的条款厘定. 根嫌榈奶蹩,PCES须向20%少数股东支付下列款项: (i) 年度股息人民币14,000,000元或PCES年内纯利的20% ( 以较高者为准),直 至二零一七年为止;