PDF《申万宏源证券有限公司 关于北京首创博桑环境科技股份有限公...》

6 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

6 号-重大资产重组报告书》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 投资者适当性细则 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 申万宏源证券有限公司 独立财务顾问报告

5 理细则(试行) 》 机构业务问答

(二) 指 全国中小企业股份转让系统机构业务问答

(二) ――关于私募投资基金登记备案有关问题的解 答 万元、元指人民币万元、人民币元 本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为四舍五 入所致. 申万宏源证券有限公司 独立财务顾问报告

6

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

2010 年8月,国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 (国发 [2010]27 号) ,提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,包括健 全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并 重组,促进行业整合和产业升级;

2011 年12 月,中国证监会明确表示,监管部 门将从六方面加强推进公司治理监管,其中包括进一步推进并购重组;

2014 年3月, 国务院印发 《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 (国发[2014]14 号) ,兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施, 是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径. 《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善 有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施.上述政策均鼓励 企业利用资本市场开展兼并重组,通过整合做大做强. 为更好地抓住当前大气治理的市场窗口机遇期, 加快打造国内大气治理的龙 头企业,快速整合集团下属的首创博桑和思泰意达两家公司优势资源,强化提升 以技术为核心的市场竞争力,形成集团在 水务、固废、大气 三大领域各有一 家上市公司的大环保格局,进一步壮大集团实力,首创集团决定启动本次重大资 产重组事项. 首创博桑主要从事公共环境下的大气污染综合防治服务,提供城市及工业 园区大气污染的投资-监测/检测-治理-运营的综合防治解决方案, 思泰意达主要 从事工业领域抑尘设备的研发、制造、销售与服务,将两家公司重组整合,可实 现技术研发、市场开拓等多方面的优势互补,发挥协同效应,进一步壮大整体实 力,提升资产质量,增强公众公司的持续盈利能力和发展潜力,将其快速打造为 国内大气治理领域的龙头企业.

二、本次交易的基本情况

(一)交易对方和交易标的 申万宏源证券有限公司 独立财务顾问报告

7 本次交易对方为首创集团、首创创投和刘炳煌,公司本次拟发行股份购买 首创集团、首创创投和刘炳煌合计持有的思泰意达 79%的股权,标的资产交易价 格为 170,545,200.00 元.本次发行股份的价格为 2.57 元/股,向首创集团发行 股份的数量为 54,600,000 股,向首创创投发行股份的数量为 4,200,000 股, 向刘 炳煌发行股份的数量为 7,560,000 股,合计 66,360,000 股.

(二)交易价格 根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的以

2018 年4月30 日为审计 基准日的编号为大华审字【2018】009422 号标准无保留意见审计报告,思泰意 达净资产账面价值为 125,281,566.94 元.根据中和资产评估有限公司出具的以