PDF《山西兰花药业股份有限公司》

1 山西兰花药业股份有限公司 与申万宏源证券有限公司 关于对《关于山西兰花药业股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 主办券商 二一六年十二月

2 3 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对山西兰花药业股份有限公司申请 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

山西兰花药业股份有限公司 (以下简称 兰花药业 、 股份公司 、 公司 ) 、 申万宏源证券有限公司(以下简称 主办券商 )以及上海市锦天城律师事务所 (以下简称 公司律师 或 律师 ) 、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 申报会计师 或 会计师 )对贵公司提出的反馈意见进行了认真 讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表 意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《山西兰花药业股份 有限公司公开转让说明书》 (以下简称 公开转让说明书 )进行修改或补充披露 的部分,已按照《关于山西兰花药业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意 见》 (以下简称 反馈意见 )的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充. 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

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一、公司特殊问题

1、兰花药业的前身系七佛山药业,七佛山药业是由亨泰药业集团高平制药分厂 经改制组建的有限公司.请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见: (1)改制主体的法律性质;

(2)对于改制事项的合法有效性的审批、确认主 体是否适格;

(3)是否存在改制职工安置遗留问题;

(4)是否存在争议纠纷 或潜在的争议纠纷;

(5)对改制程序的合法合规性的明确意见;

(6)是否存 在国有资产流失的情形;

(7)改制后的公司出资的真实性、资本的充足性,股 权比例的确定依据,是否存在股权代持或其他股权方面的争议,公司股权是否 清晰. (1)改制主体的法律性质;

【主办券商回复】 : 根据公司提供的工商登记资料、公司的确认并经项目小组核查,亨泰药业集 团高平制药分厂是

1995 年高平市计划委员会考察并报经山西省晋城市计划委员 会批准立项的重点工程,

1995 年9月5日,山西省晋城市计划委员会核发晋市 计基工字(1995)第200 号《关于高平西南庄制药厂可行性报告的批复》,同意 高平市计划委员会新建西南庄制药厂.1997 年6月20 日,高平市工商行政管理 局于核发 140581(97)78 号《筹建许可证》 ,确认亨泰药业集团高平制药分厂的 经济性质为集体所有制企业. 综上,改制主体的法律性质为集体所有制. 律师回复详见 《上海市锦天城律师事务所关于山西兰花药业股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书

(一) 》 . (2)对于改制事项的合法有效性的审批、确认主体是否适格;

【主办券商回复】 : 《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》 (1991 年版)第十四条规定: 设立集体企业应经省、自治区、直辖市人民政府规定的审批部门批准,并依法经 工商行政管理机关核准登记,领取《企业法人营业执照》 ,取得法人资格后,方 得开始生产经营活动.第十五条规定:集体企业的合并、分立、停业、迁移或者 主要登记事项的变更,必须符合国家的有关规定,由企业提出申请,报经原审批