PDF《联合公布 （1） 汉能移动能源控股集团有限公司》

4 所有条件须於最后截止日期 (或要约人及本公司可能协定,或视乎情况所需百 慕达最高法院可能指示且在任何情况下经执行人员允许之较后日期) 或之前达 成或获豁免,否则提议及计划将告失效.本公司无权豁免任何条件. 提议之理由及裨益 股份已自二零一五年五月二十日起暂停买卖.股份可否於二零一九年七月底 (根 鲜泄嬖虻6.01A(2)(b)条适用於本公司之期限) 前复牌存在高度不确定性.在 缺少股份交易所或股份公众交易平台之情况下,独立股东将极难出售股份或实 现股份之任何价值. 提议为独立股东提供可行之解决方法,让彼等得以将股份之价值解封.提议之 最终目的乃将本公司业务安排於一间拟於中国之证券交易所上市之公司旗下, 因此,预期於提议完成后,独立股东最终或可因特殊目的公司处置A股上市公 司股份而获取现金. 要约人已寻求中国法律顾问之意见,其表示倘本公司如现时般拥有大量非中国 独立股东,A股上市则无法达成.此外,中国法律顾问亦确认,根泄泄A 股上市公司之法律法规,倘独立股东持有特殊目的公司所有股本,而特殊目的 公司为A股上市公司之其中一名股东 (如本联合公布 「建议A股上市」 一节图三所 示) ,申请A股上市即属可行. 要约人董事会相信,提议为独立股东就建议A股上市将彼等之股份转换为特殊 目的公司股份提供机会. 建议A股上市 拟於完成提议后进行下列步骤,但并不属於提议之一部分. 简化步骤 (a) 要约人经进行进一步尽职审查后,将物色一家附属公司 ( 「A股上市公司」 ) 作为符合中国相关上市规定之公司,并拟申请在中国之证券交易所上市 ( 「A 股上市」 ) .

5 (b) 本公司将以现金向特殊目的公司回购所有股份,而特殊目的公司将以相同 金额之现金认购A股上市公司之新股份 ( 「A股上市公司股份」 ) .於进行有 关认购后,特殊目的公司於A股上市公司之股权将与紧接有关股份获购回 前其於本公司之股权百分比相同. (c) 此外,本公司之股权架构将会简化,以使A股上市公司成为本公司之唯一 股东.该等简化程序正在敲定中,此步骤不会涉及要约人及或其一致行 动人士向独立股东作出任何现金付款. (d) 简化步骤不会导致A股上市公司及本公司所属集团之净资产减少.独立股 东将於特殊目的公司持有之股权於整个简化步骤中将保持不变. 要约人及其中国顾问已展开上文(a)段所述之尽职审查.要约人预计简化步骤将 於提议完成后6个月内完成.然而,简化步骤亦须待完成中国法律及法规所规定 之程序及取得有关中国当局之批准后,方可作实.因此,要约人无法就完成简 化步骤之时间作出承诺,惟将尽最大努力进行简化步骤. A股上市步骤 (a) A股上市公司将按上文简化步骤所述申请A股上市. (b) 为使独立股东可从A股上市中受益,A股上市公司将向中国证监会申请特 殊目的公司出售特殊目的公司所持有一定比例之A股上市公司股份,作为 A股上市中发售股份之一部分,惟须获中国证监会之批准 ( 「销售股份」 ) . 此举旨在使独立股东从出售销售股份获得现金,而无须受限於原应适用於 上市申请人现有股东之首次公开发售后禁售期所限.发售股份之另一部分 将为A股上市公司以销售股份之相同发售价所发行之新股份. 特殊目的公司所持有之余下A股上市公司股份将於特殊目的公司作为A股 上市公司股东适用之禁售期后,根泄视梅杉胺ü娉鍪.