PDF《中国全通 （控股） 有限公司》

(ii) 买方当时已向卖方支付的 10% 代价将被没收,或 (倘买方并未 支付) 买方须向卖方支付有关代价作为罚款;

及(iii) 卖方须向买方退还当时已收取来 自买方的所有代价余款. C

4 C 条件 完成须待下列条件获达成后,方告作实: (1) 取得出售协议项下拟进行交易所必须的所有授权、批准、同意,包括卖方及买 方各自的董事会以及卖方股东所要求的授权、批准、同意,以及任何政府及行 政机关所要求的任何存档批准;

(2) 股东已於股东特别大会上批准出售协议及其项下拟进行交易;

(3) 於出售协议日期后

60 个营业日内完成法律及财务方面的尽职调查审阅;

及(4) 卖方於出售协议项下所作陈述及保证自所作出之时直至完成日期为止均为真实 及正确. 买方或会 (但并无责任) 豁免任何上述条件 (上述项目 (2) 除外) .倘任何上述条件未 获达成或 (视情况而定) 获买方於截止日期或之前作出书面豁免,出售协议将根 中所订明的条款终止. 完成 倘上文 「条件」 一段所述条件获达成或豁免 (视情况而定) ,完成将於卖方收到代价的 首10% 付款后进行,出售协议将於二零一八年十二月三十日前完成. 有关目标集团的资料 河北诺特为一间於二零零六年八月二十一日在中国成立的外商独资有限责任企业, 缴足股本为 22,500,000 美元,间接由本公司全资拥有.河北诺特主要从事通信设备 的开发及供应、应用服务系统操作管理、应用升级及系统维修. C

5 C 河北浩广为一间於二零一三年四月二日根泄沙闪⒌挠邢拊鹑喂,其主要 业务为通信设备的开发及供应、应用服务系统操作管理、应用升级及系统维修.河 北诺特拥有河北浩广的 100% 股权. 目标集团於截至二零一七年十二月三十一日止两个年度的经审核财务资料载列如 下: 截至以下日期止年度 二零一六年 十二月三十一日 二零一七年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 (概约) (概约) 除税前溢利 107,827 116,595 除税后溢利 99,727 104,427 根勘昙澎督刂炼阋黄吣晔氯蝗罩鼓甓鹊淖酆暇蠛苏四,目标集 团於二零一七年十二月三十一日的资产净值约为人民币 1,747,573,000 元. 出售事项的财务影响 於完成后,本公司将不再持有目标集团的任何权益,目标集团将不再为本公司附属 公司,而目标集团的业绩亦将不再於本集团的综合财务报表中综合入账. 仅供说明用途,於完成后,预计出售事项的未经审核收益并不重大,约为人民币

1 百万元,即代价人民币 1,750 百万元与目标集团於二零一七年十二月三十一日的经 审核资产净值约人民币 1,747 百万元之间差额,扣除出售事项应占开支约人民币

2 百 万元.来自出售事项的估计收益并未计及完成出售事项的潜在税务影响. 出售事项所得款项用途 出售事项的所得款项净额 (扣除出售事项直接相关的开支后) 估计约为人民币 1,748 百万元.本集团拟将来自出售事项的所得款项净额用作 (其中包括) 发展新能源业 务、研发新信息通讯技术及发展高端生产的一般营运资金.然而,鉴於买方将於

30 C

6 C 个月内清偿代价,於本公告日期,本集团难以预计未来可能影响本集团所得款项运 用情况的事件,亦无法进一步具体说明所得款项用途的明细.本集团亦拟将出售事 项所得款项净额用作本集团未来潜在收购事项的储备.於本公告日期,本公司并无 任何潜在收购目标. 有关本集团的资料 本集团为一间领先的信息通讯技术解决方案供应商,专注於研发新的信息通讯技术 及高端制造.於带头进入三个不同业务领域 (即信息通讯技术、新能源及投资活动) 的同时,本集团正从通讯应用解决方案供应商转型为先进的综合技术及工业集团. 进行出售事项的理由及裨益 自去年年底以来,本集团决定在深圳设立中国总部,以利用深圳强大的创新及技术 发展,并与本公司的香港业务建立更紧密联系.此外,由於两个城市均位於粤港澳 大湾区,本集团将受惠於该地区的经济发展.因此,本集团已著手精简其集团架 构,并缩减其在深圳以外地区的业务.出售本公司位於河北省的成员公司乃本集团 在工程及营销方面将其资源实实在在从中国其他地区引入深圳的重要一步. 尽管目标集团於过去两年均有盈余,并於截至二零一七年十二月三十一日止年度贡 献本集团约 45% 利润,董事会认为出售事项符合本公司及股东整体利益,理由如 下: ? 本集团可将其资源引入粤港澳大湾区,使本集团可更快建立其深圳中心业务;