PDF《补充法律意见书（一）》

? 国浩律师(上海)事务所 关于申联生物医药(上海)股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 的 补充法律意见书

(一) 上海市北京西路

968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25/F, Garden Square,

968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21)

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2019 年5月国浩律师 (上海) 事务所?补充法律意见书? 8-3-1 目录目录.1 释义.2

第一节 引言

5

一、出具本补充法律意见书的依据.5

二、律师应当声明的事项.6

第二节 补充法律意见书正文

8 问题一.8 问题二.15 问题三.26 问题八.53 问题九.54 问题十七.55 问题二十七.61 问题二十八.71 问题二十九.75

第三节 签署页

79 ? 国浩律师 (上海) 事务所?补充法律意见书? 8-3-2 释义除非另有说明,本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义: 发行人、申联生 物、公司 指 申联生物医药(上海)股份有限公司 申联有限 指 申联生物医药(上海)有限公司,系发行人前身 兰州分公司 指 申联生物医药(上海)股份有限公司兰州分公司,系发行人分公司 UBI 指 美国联合生物医药公司,英文名为 UNITED BIOMEDICAL, INC.,系 发行人股东 苏州隆鼎 指 苏州隆鼎创业投资企业(有限合伙),系发行人股东 上海泓潮 指 上海泓潮实业投资有限公司,系发行人股东 申太联投资 指 上海申太联投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 鼎太联投资 指 上海鼎太联投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 华贾投资 指 上海华贾投资有限公司,系发行人股东 海富长江 指 海富长江成长股权投资(湖北)合伙企业(有限合伙),系发行人股 东 海通创新 指 海通创新证券投资有限公司,系发行人股东 中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金,系发行人股东 通孚祥投资 指 上海通孚祥投资管理有限公司,系发行人股东 亦普咨询 指 上海亦普商务咨询有限公司 宏展投资 指 河南宏展投资有限公司 胜联饲料 指 上海胜联饲料贸易有限公司 五闲阁茶业 指 上海五闲阁茶业发展有限公司 鑫都发展 指 三门峡市鑫都发展股份有限公司 郑州大华 指 郑州大华牧业有限公司 六发牧业 指 郑州六发牧业有限公司 永继生物 指 郑州永继生物科技有限公司 联扬生物 指 联扬生物科技(上海)有限公司,曾用名北京优耐特生物医学有限公 司 上海优耐特 指 上海优耐特生物医药有限公司 倍竞联生物 指 上海倍竞联生物医药有限公司 联亚生技 指 联亚生技开发股份有限公司 联生药 指 联合生物制药股份有限公司 联亚药 指 联亚药业股份有限公司 南农高科 指 江苏南农高科技股份有限公司 中牧股份 指 中牧实业股份有限公司 国浩律师 (上海) 事务所?补充法律意见书? 8-3-3 中农威特 指 中农威特生物科技股份有限公司 兰研所 指 中国农业科学院兰州兽医研究所 亚美尼亚 指 亚美尼亚共和国,系位于亚洲与欧洲交界处的外高加索地区的共和制 国家 魏冬青 指 独立董事,加拿大国籍,英文名系 Wei Dongqing Huang 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市工商局 指 原上海市工商行政管理局,现已更名为上海市市场监督管理局 国信证券 指 国信证券股份有限公司 大华会所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 安永华明 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 《 发起人协议书》 指 《申联生物医药(上海)股份有限公司发起人协议书》 《公司章程》 指 《申联生物医药(上海)股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 经发行人

2019 年第一次临时股东大会通过的《申联生物医药(上海) 股份有限公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》将于本次发 行上市完成后正式生效 原律师工作报告 指 国浩律师(上海)事务所关于申联生物医药(上海)股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告 原法律意见书 指 国浩律师(上海)事务所关于申联生物医药(上海)股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 本补充法律意见 书指国浩律师(上海)事务所关于申联生物医药(上海)股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

(一) 招股说明书 指 申联生物医药(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市招股说明书 申报审计报告 指 大华会所为本次发行上市出具的 大华审字[2019]001176 号 审计报 告 内部控制鉴证报 告指大华会所为本次发行上市出具的 大华核字[2019]000455 号 内部控 制鉴证报告 纳税情况鉴证报 告指大华会所为本次发行上市出具的 大华核字[2019]000456 号 主要税 种纳税情况说明的鉴证报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 《 编报规则12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号-公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》 《改革意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 《 股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《审核问答》 指 《上海证券交易所科创板股票上市审核问答》、《上海证券交易所科 创板股票上市审核问答

(二)》 本次发行上市 指 申联生物医药(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市 国浩律师 (上海) 事务所?补充法律意见书? 8-3-4 报告期 指2016 年1月1日至

2018 年12 月31 日 基准日 指2018 年12 月31 日 本所 指 国浩律师(上海)事务所 中国 指 中华人民共和国,且仅为本补充法律意见书的目的,不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本补充法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果 存在差异,系四舍五入所致. 国浩律师 (上海) 事务所?补充法律意见书? 8-3-5 国浩律师(上海)事务所 关于申联生物医药(上海)股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(一) 致:申联生物医药(上海)股份有限公司

第一节 引言

一、出具本补充法律意见书的依据 国浩律师(上海)事务所接受申联生物医药(上海)股份有限公司的委托, 作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾 问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规,中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法 (试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号-公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》,以及上海证券交易所颁布的《上海 证券交易所科创板股票上市规则》 等有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对申联生物医药(上海)股份有限公司的相关文件资 料和已存事实进行了核查和验证,并据此已于

2019 年3月26 日出具了《国浩律 师(上海)事务所关于申联生物医药(上海)股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市的法律意见书》以及《国浩律师(上海)事务所关于申联生物医药 (上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》. 根据上交所于

2019 年4月12 日出具的 上证科审(审核) 〔2019〕32 号 《关于申联生物医药(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申 请文件的审核问询函》 (以下简称 《问询函》 )的要求,本所针对《问询函》 涉及的申联生物医药 (上海) 股份有限公司本次发行上市有关事项进行补充核查, 现出具《国浩律师(上海)事务所关于申联生物医药(上海)股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

(一)》(以下简称 本补充法 国浩律师 (上海) 事务所?补充法律意见书? 8-3-6 律意........