PDF《北京市君合律师事务所 关于北京东方园林生态股份有限公司》

4 本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发 表法律意见,并不对境外法律发表法律意见. 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性,本所律师已经 对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查,并得到了东方园林、本次交易 目标公司的如下保证:其已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原 始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言,不存在任何虚假、遗漏或隐瞒;

文件所述事实均真实、准确和完整;

文件资料为副本、复印件的,其内容均与正 本或与原件相符;

文件及文件上的签名和印章均是真实的;

各项文件的签署人均 具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

各文件的 原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日 均由其各自的合法持有人持有. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、东方园林交易对方、目标公司或 者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断. 本所及本所律师依据 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分、必要的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律责任. 本法律意见书仅供东方园林本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的. 本所律师同意东方园林将本法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成 部分,并对本法律意见书承担责任. 基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神,现出具法律意见书如下:

5 释义在本法律意见书中,除文义另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、 上市公司、 东方园林 指 北京东方园林生态股份有限公司 东方园林有限 指 北京东方园林有限公司,东方园林的前身 申能固废、目标公司 指 富阳申能固废环保再生有限公司 标的资产、标的股权 指 申能固废 60%的股权 本次交易、 本次重组、 本次 重大资产重组 指 东方园林支付现金购买标的资产的行为 交易对方、 目标公司全体股 东指目标公司的全体股东,即自然人胡显春和 胡亦春. 业绩承诺方、 业绩承诺补偿 义务人 指 胡显春、胡亦春 《重组报告书》 指 《北京东方园林生态股份有限公司重大资 产购买报告书(草案)》 《独立财务顾问报告》 指 本次交易独立财务顾问国泰君安出具的 《关于北京东方园林生态股份有限公司重 大资产购买之独立财务顾问报告》 《股权转让协议》 指 东方园林和目标公司全体股东签订的《关 于富阳申能固废环保再生有限公司之股权 转让协议》 《评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司于

2015 年10 月28 日出具的 《企业价值评估报告书》 (沪 东洲资评报字[2015]第0801044 号) 《审计报告》 指 立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 于2015 年10 月28 日出具的《富阳申能固废环保 再生有限公司审计报告》(编号:信会师