PDF《江西正邦科技股份有限公司独立董事关于收购江西新世纪》

1 江西正邦科技股份有限公司独立董事关于收购江西新世纪 民星动物保健品有限公司股权暨关联交易等事项的独立意见 根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》 、 《关联交易管理办法》和《独立董事工 作制度》等的有关规定,作为江西正邦科技股份有限公司("公司")的独立董事, 经对公司提交的相关资料及决策程序等的核查, 我们对公司收购江西新世纪民星 动物保健品有限公司股权暨关联交易, 转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司股 权暨关联交易和公司修改利润分配政策及制订股东回报规划等事项发表以下独 立意见: 公司向控股股东正邦集团有限公司("正邦集团")收购江西新世纪民星动物 保健品有限公司股权暨关联交易和向正邦集团转让吉安县兴农小额贷款有限责 任公司股权暨关联交易事项, 公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前 审查.

公司

2012 年7月24 日第三届董事会第十六次会议对上述关联交易进行了 审议. 本次董事会同时审议通过了《关于修改的议案》和《江西正邦 科技股份有限公司未来三年(2012 年―2014 年)股东回报规划》 ,主要为公司修 改了利润分配政策、决策程序及制订了股东回报规划. 我们认为:

1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 之规定.公司与正邦集团签署的《股权转让协议》内容合法.董事会在审议收购 及转让股权暨关联交易事项时,关联董事林印孙和周健先生回避了表决.

2、公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估,相 关机构具备充分的独立性,评估假设前提合理,评估定价公允.本次收购及转让 股权交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益.

3、本次关联收购有利于公司减少关联交易、整合上下游资源、增强公司盈 利能力;

本次关联转让有利于公司集中资源,提高专业化管理水平,专注于农业 产业链的打造.符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求.

4、公司董事会修订的公司利润分配政策、决策程序及制订的股东回报规划

2 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,新修订的利润分配政策和决策程序 更好地保护了股东特别是中小股东的利益, 建立了持续、 稳定、 积极的分红政策, 实现了对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展. 综上所述, 我们同意公司收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关 联交易和转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司股权暨关联交易事项, 该等事项 程序合法,体现了公开、公平、公正的原则,未损害公司及股东、特别是中小股 东的合法权益.我们同意公司制订的利润分配政策、决策程序及未来三年(2012 年―2014 年)股东回报规划.上述事项需提交公司

2012 年第一次临时股东大会 审议.

3 本页为正邦科技独立董事关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨 关联交易等事项的独立意签字页: 独立董事: 曹小秋 杨慧 二0一二年七月二十四日