PDF《HANG YICK HOLDINGS COMPANY LIMITED》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

HANG YICK HOLDINGS COMPANY LIMITED 恒益控股有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1894) 内幕消息战略合作框架协议本公告由恒益控股有限公司(「本 公司」 ,连同其附属公司统称「本 集团」 ) 根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖(「上 市规则」 ) 第13.09条及香港法例第571 章 《证 券及期货条例》 第XIVA部内幕消息条文作出. 战略合作框架协议本公司董事(「董 事」 ) 会(「董 事会」 ) 谨此宣布,於二零一八年十二月二十一日,本公司的间接全资附属公司恒益卷闸工程有限公司(「恒 益」 ) 与首都建设投资控股有限公司(「合 作夥伴」 ) 订立一份不具法律约束力的战略合作框架协议(「战 略合作框架协议」 ) ,,

合作夥伴将(其 中包括) 利用其有利关系及资源,向恒益介绍及建议中华人民共和国(「中 国」 ) 的地产投资项目及地产工程项目(「建 议项目」 ) .根铰院献骺蚣苄,订约方可以共同协定的形式投资建议项目并可於有效期(定 义见下文) 届满或之前订立正式协议(定 义见下文) . 战略合作框架协议的主要条款日期:二零一八年十二月二十一日订约方: (i) 恒益;

及(ii) 合作夥伴. 略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,合作夥伴独立於本集团及其关连人士(定 义见上市规则) ,且与彼等概不关连. C

2 C 诚意金根铰院献骺蚣苄,恒益应分两期向合作夥伴支付相等於人民币20,000,000 元的金额作为诚意金(「诚 意金」 ) :(1)首期人民币10,000,000元应於战略合作框架协议签署日期后三个营业日内支付;

及(2) 第二期人民币10,000,000元应於战略合作框架协议签署日期后三个月内支付,惟前提是恒益信纳建议项目的初步尽职审查的结果. 为避免疑惑,不论是否订立正式协议(定 义见下文) ,当有效期(定 义见下文) 届满或战略合作框架协议被终止,诚意金应立即并於有效期(定 义见下文) 届满或战略合作框架协议的终止日期后三个营业日内退还予恒益.诚意金应根叫(定 义见下文) 的条款及条件应用. 诚意金将透过本集团的内部资源以现金偿付. 有效期战略合作框架协议应自战略合作框架协议签署日期起至二零一九年十二月二十一日的12个月(「有 效期」 ) 保持有效.於有效期届满后,订约方可书面同意延长有效期,自战略合作框架协议日期起不超过24个月. 正式协议根铰院献骺蚣苄,恒益可对建议项目进行尽职审查,决定是否就建议项目与合作夥伴继续可行的合作.恒益及合作夥伴可於有效期内就建议项目订立或促使其集团成员公司订立具法律约束力的正式协议(「正 式协议」 ) . 终止战略合作框架协议应於:(i)有效期届满,(ii)签立正式协议,或(iii)订约方共同书面同意终止时终止. 法律效力除战略合作框架协议中关於诚意金、保密性、规管法律及纠纷解决的条文外, 战略合作框架协议的条文概无任何法律效力. C

3 C 订立战略合作框架协议的原因及裨益本集团是领先且历史悠久的钢铁及金属工程公司,专门就香港建造项目设计、 制造、供应及安装钢铁及金属产品. 合作夥伴为一间於香港注册成立的公司及其集团主要於中国从事房地产投资及管理业务.略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,合作夥伴及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士(定 义见上市规则) 的第三方. 董事会认为战略合作框架协议於中国的钢铁及金属工程服务的发展方面将对本集团有积极的影响,且此次合作或可增强本集团的核心竞争力,并可能於将来为本集团带来更多的商机. 战略合作框架协议的条款经恒益与合作夥伴公平磋商后厘定.董事会认为战略合作框架协议的条款属一般商业条款及公平合理,且根铰院献骺蚣苄榭赡芙械暮献鞣媳竟炯捌涔啥恼謇. 董事会谨此强调,战略合作框架协议仅为恒益与合作夥伴提供了合作框架.战略合作框架协议项下拟进行的合作的条款受限於任何正式协议及或 恒益与合作夥伴其后不时订立的最终协议的条款.於本公告日期,恒益及合作夥伴并无就建议项目订立任何具法律约束力的协议,且建议项目可能但不一定会实现.本公司的股东及潜在投资者於买卖本公司的证券时务请审慎行事.倘恒益及合作夥伴订立任何正式协议,本公司将就建议项目另行刊发公告. 承董事会命恒益控股有限公司主席兼执行董事李沛新香港,二零一八年十二月二十一日於本公告日期,董事会由李沛新先生及刘丽菁女士(为 执行董事) ;