PDF《关于重庆骄王天然产物股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反...》

关于重庆骄王天然产物股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司 《关于重庆骄王天然产物股份有限公司挂牌申请文件的第一次反 馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) 的要求, 西部证券股份有限公司 (以下简称 西 部证券 或 主办券商 )作为重庆骄王天然产物股份有限公司(以下简称 公司 、或 重庆骄王 )股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请的 主办券商,会同公司、上海市锦天城(深圳)律师事务所、中审众环会计师事务 所(特殊普通合伙) ,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,就反馈意见所提问题逐 项进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了以下书面回复说明,涉及其他需 要律师、会计师核查及发表意见的部分,已由各律师、会计师分别出具了书面核 查意见,且各机构的意见不存在矛盾及不一致的情形.

涉及对《重庆骄王天然产 物股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 公开转让说明书 )进行修改或补 充披露的部分, 已按照反馈意见的要求对 《公开转让说明书》 进行了修改和补充, 并已在《公开转让说明书》 (反馈稿)中以楷体加粗标明以示区别. 本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗) 反馈意见所列问题 仿宋(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对《公开转让说明书》的修改和补充 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下(除非另有指明,本回复说明 中释义与挂牌转让说明书中释义相同) :

一、公司特殊问题

1、请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制 人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限 于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付 情况、 是否违反相应承诺、 规范情况. 请主办券商、 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. 【回复】 (1)请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括 且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费 的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 公司回复: 报告期初至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占 用公司资金的情形,不存在控股股东、实际控制人及其关联方违反所签署的不占 用公司资产的承诺的情形. (2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条 件发表明确意见. 主办券商回复: (1)尽调过程 主办券商项目组会同会计师通过询问公司财务人员,查阅公司会计账簿,对 往来款明细账进行检查, 抽查记账凭证及银行转账凭证等手段对公司从报告期初 至申报审查阶段的资金占用情况进行核查,并获取持股 5%以上股东出具的《关 于规范和减少关联交易的承诺》 、 《主要股东不占用公司资产的承诺函》 、 《主要股 东不存在占用公司资金的情况说明》 . (2)事实依据 抽查财务凭证、 《关于规范和减少关联交易的承诺》 、 《主要股东不占用公司 资产的承诺函》 、 《主要股东不存在占用公司资金的情况说明》 (3)分析过程 通过执行以上核查程序,我们未发现报告期初至申报审查期间,公司存在被 控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形. (4)结论意见 综上,主办券商认为报告期初至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金的情形,公司符合挂牌条件.

2、公司报告期内主要业务发生转型.请主办券商和律师补充核查公司主要业务 转型的原因、内外部决策程序.请主办券商结合公司投入资源要素,量化分析主 要业务转型对公司持续经营能力是否产生重大不利影响. 请公司就相应未披露事 项作补充披露. 【回复】 (1)公司报告期内主要业务发生转型.请主办券商和律师补充核查公司主 要业务转型的原因、内外部决策程序. 主办券商回复: (1)尽调过程 主办券商项目组通过对公司管理层进行访谈, 了解公司进行业务转型的考虑 因素,查阅公司的内部会议记录、董事会决议、股东大会决议等内部文件,查阅 了《重庆骄王天然产物股份有限公司关于报告期内主营业务转型原因的情况说 明》 ,分析判断公司进行业务转型的原因及履行的决策程序. (2)事实依据 公司管理层访谈记录、公司内部会议记录、股东大会决议、 《原因说明》 (3)分析过程 根据公司管理层介绍及查阅公司内部会议记录及股东大会决议, 公司主要业 务转型的原因、内外部决策程序梳理如下: 公司

2015 年之前的主营业务为花椒系列产品的生产及销售,因花椒系列产 品属于传统农业产品, 其附加值较低并且因为地区消费者口味差异的原因导致市 场容量有限.公司的花椒业务盈利能力偏弱,长期得不到改善.公司为开拓新业 务引进先进技术团队,着力发展紧随市场潮流的大健康产业产品,因此考虑剥离 原花椒业务.

2013 年10 月08 日,公司召开

2013 年度第一次临时股东大会,决定将其名 称由 重庆骄王花椒股份有限公司 变更为 重庆骄王天然产物股份有限公司 .

2013 年11 月29 日,公司召开

2013 年第

3 次临时股东大会,审议通过了《关于 变更公司经营范围的议案》和《投资方案》等议案,决定在原花椒业务基础上充 分发挥目前其于产品开发和市场网络的优势, 不断开发适应其发展战略与市场需 要的其它植物提取物,并确定了未来公司五大类、共11 个产品,即:

1、以花椒 为原料开发花椒多酚、ω-3 脂肪酸等系列产品;

2、以沙棘为原料开发ω-7 脂肪 酸、沙棘黄酮等系列产品;

3、以菠萝茎、菠萝皮和猕猴桃等为原料开发植物蛋 白酶;

4、以蔓越莓、叶黄素、新橙皮甙为原料开发常规提取物;

5、顺应我国正 式启动大健康战略的契机,在开发植物提取物的同时,启动以自产原料为主的下 游产品―保健品的申报.后该《投资方案》经过进一步论证,结合实际情况,公 司董事会最终将投资项目进一步明确在市场前景明确, 单一产品规模较大的植物 蛋白酶和菊粉两大类产品上,并启动了菊粉、木瓜蛋白酶和菠萝蛋白酶生产建设 项目(白沙基地)的土建工作.同时,鉴于花椒系列产品属于传统调味品业务, 与植物蛋白酶和菊粉两大类产品无论在供应链、 销售渠道及营销方式上差异都很 大,从未来进入资本市场和上市的角度考虑,二者很难形成协同效应;

且花椒系 列产品存在与公司主要生产场所(白沙基地) 、调整后的产业类型不相兼容等客 观情况, 故公司有意将花椒调味品产业板块资产剥离出去. 基于此, 公司于

2014 年12 月10 日召开的股东大会上审议并通过了《关于投资方案(白沙项目)修订 的议案》和《关于剥离调味品产业板块及资产的议案》 ,在《关于投资方案(白 沙项目)修订的议案》中对原《投资方案》所确定的公司未来的产品品种进行了 调整,新调整的产品结构如下,即:

1、从菊芋中提取天然益生元―菊粉;

2、以 菠萝茎、菠萝皮和木瓜等为原料开发植物蛋白酶;

3、以花椒为原料开发花椒多 酚、ω-3 脂肪酸等系列产品;

4、以沙棘为原料开发 ω-7 脂肪酸、沙棘黄酮等 系列产品;

5、以蔓越莓、叶黄素、新橙皮甙为原料开发常规提取物;

6、顺应我 国正式启动大健康战略的契机,开........