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深圳证券交易所关于对御家汇股份有限公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函【2018】第10 号 御家汇股份有限公司董事会:

2018 年9月18 日,你公司直通披露了《御家汇股份有限公司重 大资产购买报告书(草案) 》 (以下简称 重组报告书 ) .

我部对上述 披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善:

一、关于标的公司经营、财务及评估信息

1、标的公司

2016 年、2017 年、2018 年上半年扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,934.59 万元、 5,433.69 万元、 1,957.51 万元.请你公司: (1)结合可比案例的估值水平和评估增值 率、标的公司成立时间、在同类产品中的市场占有率、渠道分布和建 设进展等, 说明本次交易评估增值率较高、 市盈率较高的合理性. (2) 交易对手方仅对

2018 年业绩做出承诺的合理性,剩余股权的收购区 间下限所对应的全部股权估值为 18.25 亿,大于全部股权评估值的依 据及合理性. (3)剩余股权收购的前提条件之一是

2019 年净利润不 低于

6000 万;

剩余股权交易作价的定价方式为:剩余股权交易作价= 标的公司

2019 年度净利润*估值倍数 20*剩余股权占标的公司总股 本的比例,在剩余股权作价定价方式已明确的情况下,仍旧设定交易 底价的原因及合理性,是否损害上市公司及中小股东利益. (4)请结 合标的公司估值、 核心竞争优势、 收入真实性、 业绩承诺补偿安排等, 核实说明本次收购的目的和必要性, 是否会损害上市公司和中小股东 利益.请独立财务顾问发表意见.

2、重组报告书中披露,此次评估假设 被评估单位经营者是负 责的,且管理层有能力担当其责任,在未来收益期内被评估单位主要 管理人员和技术人员基于评估基准日状况, 不发生影响其经营变动的 重大变更,管理团队稳定发展,管理制度不发生影响其经营的重大变 动 ;

重组后标的公司人员安排为 自2019 年1月1日起,上市公司 全面接管标的公司日常经营,有权向标的公司派驻管理团队、委派高 级管理人员及主要经营管理人员,接管标的公司业务 .请结合以上 重组后人员安排说明评估假设和评估值的合理性. 请独立财务顾问发 表意见.

2、请补充说明: (1)结合与各渠道在权利义务、定价方式、产 品类别、退换货、物流费用承担、是否买断等方面的约定及实际履行 情况(包括退换货率、退换货高发时段等) ,说明各渠道之间的差异. (2)列表说明线上经销、线上代销渠道中各主要网店的运营主体、 开店时间,各主要网店销售的产品品牌名称、销售数量、单价、销售 额及其变动原因. (3)说明线上经销、线上代销、线下经销等三类渠 道中前五大客户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方 式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况;

注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实 际控制人情况等, 主要客户及其实际控制人、 主要股东、 董事、 监事、 高级管理人员、 关键经办人员与标的公司及其关联方是否存在关联关 系,有无交易、资金往来;

快递物流费的承担主体、费用金额及与销 售收入的匹配关系;

是否对某单一客户存在重大依赖. (4)说明线上 自营模式主要网店、平台的运营主体,日均浏览量、订单个数、销货 数量、销售金额及付款方式等;