PDF《腾讯控股有限公司》

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1 审核委员会职权围 腾讯控股有限公司 (「本公司」) 审核委员会 组成、职权围及责任 释义 1.

就本职权围而言: 「审核委员会」指董事会按照本职权围第2条以决议案成立的审核委员会. 「董事会」指本公司的董事会. 「首席财务官」指董事会不时委任负责财务管理的本公司高级人员. 「公司秘书」指本公司的公司秘书. 「董事」指董事会成员. 「本集团」指本公司、其附属公司及为会计目的而综合入账的公司. 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时的修订). 章程 2. 董事会谨此决议在董事会下成立一个委员会,并将其命名为审核委员会. 成员 3. 董事会须委任非执行董事出任审核委员会成员.审核委员会将不少於三名成员,其 中大部份应为独立非执行董事.审核委员会最少一名成员须为具备上市规则要求的 适当专业资格或会计或财务管理相关专业知识的独立非执行董事.会议法定人数为 两名成员. ? 审核委员会职权围(2018年12月版本) 中文版本仅供参考,如有冲突以英文版本为准

2 4. 审核委员会的主席须由董事会委任,并须为独立非执行董事. 5. 本公司现任核数师行的前合夥人於终止a)担任该行合夥人的当日,或b)拥有该行任 何财务利益的当日(以较后者为准)起计两年内,不得担任审核委员会成员. 出席会议的人士 6. 首席财务官、本公司内部审核主管及外聘核数师代表必须出席会议.然而,审核委 员会须最少每年一次在本公司管理层不在场的情况下与外聘核数师举行会议. 7. 审核委员会的秘书须由公司秘书担任. 会议次数 8. 审核委员会每年须召开最少四次会议.外聘核数师如认为有需要,可要求召开会议. 授权 9. 审核委员会已获董事会授权,可按其职权围调查任何活动,并获授权可向任何雇 员查询任何所需的资料,而所有雇员受命须与审核委员会合作. 10. 审核委员会已获董事会授权,於认为有需要时,可谘询外界法律或其他独立专业顾 问的意见,以及确保拥有相关经验及专长的外界人士能够出席会议. 职责 11. 审核委员会的职责包括: 与本公司核数师的关系 (a) 就委任、重新委任及罢免外聘核数师的事宜向董事会提供建议,并批准外聘核 数师的薪酬及聘用条款,以及考虑有关该核数师辞任或辞退的任何问题;

(b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师的独立性及客观性及审核程序是否有效;

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3 (c) 於审核工作开始前先与外聘核数师商讨审核性质及及有关申报责任 , 并於 涉及超过一家核数师行时确保能够互相协调;

(d) 商讨中期及期末审核所产生的问题及保留意见 , 以及外聘核数师欲商讨的任何 事宜(如有需要,可於管理层不在场的情况下商讨);

(e) 制订就委聘外聘核数师提供非审核服务的政策,并予以执行,以及向董事会汇 报,提出其认为需要采取的任何行动或改善措施,并建议将要采取的步骤;

(f) 担任本公司的主要代表,负责监督本公司与外聘核数师的关系;

审阅本公司的财务资料 (g) 监察本公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报 告的完整性,包括(但不限於)审阅报表及报告所载有关财务申报的任何重大 意见;