PDF《上海电气集团股份有限公司 董事会四届二十五次会议决议公告》

1 证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2015-073 公司债代码:122223 公司债简称:12 电气

01 公司债代码:122224 公司债简称:12 电气

02 可转债代码:113008 可转债简称:电气转债 上海电气集团股份有限公司 董事会四届二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公 司应当在公告中作特别提示. 上海电气集团股份有限公司(以下简称 公司 、 上海电气 ) 于2015 年12 月2日在上海市钦江路

212 号2楼会议室召开了公司董 事会四届二十五次会议.会议应到董事

9 名,实到董事

7 名,王强副 董事长及郑建华董事均因公未能出席本次会议, 均授权委托黄迪南董 事长出席本次会议并代为行使投票表决权.公司全体监事列席会议. 本次会议由黄迪南董事长主持,会议符合《公司法》和公司章程的有 关规定,会议审议并通过以下决议:

一、审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》 上海电气拟以其持有的上海重型机器厂有限公司100%股权(以下 简称 置出资产 )以1元为交易对价与上海电气(集团)总公司(以下

2 简称 电气总公司 )持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海 鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、 上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权 (以下简称 置入股权类 资产 )中的等值部分进行置换(以下简称 资产置换 ).置出资产 作价不足的差额部分及14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产(以 下简称 置入土地类资产 )( 置入股权类资产及置入土地类资产以 下合称 置入资产 ),由上海电气向电气总公司发行股份补足(以下 简称 发行股份购买资产 ).在前述资产置换及发行股份购买资产 获得核准的前提下, 上海电气拟向包括电气总公司在内的不超过10名 符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过35亿元. (资产置换、 发行股份购买资产及募集配套资金以下合称 本次交易 ) 本次配套融资的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资 产获得所有必需的批准或核准为条件, 但本次配套融资成功与否不影 响本次资产置换及发行股份购买资产的实施. 本次交易的具体方案如下:

(一) 资产置换及发行股份购买资产 1. 交易双方 资产置换的交易双方为上海电气与电气总公司. 本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、王强、郑3建华均回避表决. 表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议 案获通过. 2. 交易标的 资产置换的置出资产为上海电气持有的上海重型机 器厂有限公司100%股权, 资产置换的拟置入资产为 置入股权类资产,即电气总公司持有的上海电气实业 有限公司100%股权、上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海轨道 交通设备发展有限公司14.79%股权. 发行股份购买的 资产为置入股权类资产与置出资产的差额部分及置 入土地类资产. 本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、王强、郑 建华均回避表决. 表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案 获通过. 3. 定价原则及交易价格 置出资产和置入资产的作价以具备证券从业资格的