PDF《广州证券有限责任公司》

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准 则第

26 号》要求的核查 有研新材就本次资产重组召开首次董事会前,相关标的资产尚未完成审 计、评估工作,有研新材按照《重组管理办法》、《规定》及《准则第

26 号》 等相关规定编制了重组预案,并经有研新材第五届董事会第六十三次会议审议 通过. 经核查,重组预案中包含了董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、 重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目 的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影 响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相 关安排、停牌前六个月二级市场核查情况、 独立董事对本次交易的意见、独立财 务顾问的意见等主要章节,基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披 露,并特别提示: 本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在 重大资产重组报告书中予以披露,符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第

26 号》等相关规定. 本独立财务顾问认为:重组预案符合《重组管理办法》、《规定》及《准则 第26 号》的要求. 广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见

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二、交易对方是否已根据 《规定》 第一条的要求出具了书面承诺 和声明的核查 根据《规定》第一条,作为本次资产重组的交易对方,有研总院出具了《承 诺函》.主要内容如下: 本次重大资产重组的交易对方北京有色金属研究总院已出具承诺函,保 证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任. 上述承诺函的内容已明确记载于《预案》的显著位置 交易对方声明 中. 交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,本财务顾问 对该承诺和声明进行了核查.经核查,本独立财务顾问认为:交易对方有研总 院出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载 于重组预案中.

三、《附条件生效的资产转让协议书》的合规性核查 就本次重大资产出售,公司董事会审议通过了《资产转让协议书》的相关内 容,将根据本次交易的进展情况,同意公司与有研总院签署《资产转让协议 书》. 经核查,《资产转让协议书》对本次交易涉及的标的资产的基本情况、出售 标的资产的价款及标的资产交割、期间损益、过渡期、协议的生效和终止、违 约责任等进行了明确的约定,主要条款齐备. 《资产转让协议书》中载明本次交 易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,《资产转让协议 书》即应生效,符合《规定》中第二条的要求. 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会将根据本次交易的进展情 况,同意公司就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的协议;

协议的 生效条件符合《规定》第二条的要求,主要条款齐备. 广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见

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四、上市公司董事会是否已按照 《规定》 第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 有研新材召开第五届董事会第六十三次会议审议并通过了《预案》.上市公 司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会 会议记录中,具体内容如下: