PDF《西部证券股份有限公司》

1 注:公司本次重组之标的公司沃驰科技,根据相关规定及办理过户手续的需要,于2018年12月14日完成名称变 更,变更前内容为杭州沃池科技股份有限公司,变更后内容为杭州沃驰科技有限公司,同时完成企业类型变更, 变更前内容为其他股份有限公司(非上市),变更后内容为有限责任公司(自然人投资或控股). 西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见

6 /

14 《公司章程》 指 《立昂技术股份有限公司章程》 《募集资金管理办法》 指 《立昂技术股份有限公司募集资金管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见

7 /

14

一、本次交易方案概述 本次交易方案为:立昂技术通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支 付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权.

(一)发行股份购买资产 立昂技术以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、 李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上 海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计21 名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权,交易作价119,800.00万元. 立昂技术以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心 信息共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权,交易作价45,000.00万元. 具体情况如下: 标的 资产 交易 对方 交易作价 (万元) 股份支付 现金支付 金额 (万元) 数量 (股) 占总对 价比例 (%) 金额 (万元) 占总对 价比例 (%) 沃驰 科技 100. 00% 股权 金泼 59,069.03 59,069.03 17,899,707 49.31 - - 开尔 新材 9,972.07 9,972.07 3,021,838 8.32 - - 萱汐 投资 10,352.76 10,352.76 3,137,199 8.64 - - 上海 泰卧 8,329.81 8,329.81 2,524,183 6.95 - - 李张青 7,496.83 7,496.83 2,271,765 6.26 - - 赵天雷 4,080.00 4,080.00 1,236,363 3.41 龚莉群 2,971.68 2,971.68 900,507 2.48 - - 谢昊 2,559.50 1,279.75 387,802 1.07 1,279.74 1.07 王丽霞 2,326.82 - - - 2,326.82 1.94 王建国 2,915.43 2,915.43 883,464 2.43 - - 姚德娥 1,994.41 1,994.41 604,367 1.67 - - 陈剑刚 1,329.61 1,329.61 402,911 1.11 - - 吴灵熙 1,329.60 664.80 201,455 0.55 664.80 0.55 上海天 适新 1,329.61 1,329.61 402,911 1.11 - - 企巢 天风 997.21 997.21 302,183 0.83 - - 鑫烨 投资 997.21 997.21 302,183 0.83 - - 西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见

8 /

14 标的 资产 交易 对方 交易作价 (万元) 股份支付 现金支付 金额 (万元) 数量 (股) 占总对 价比例 (%) 金额 (万元) 占总对 价比例 (%) 鞠波 764.52 382.26 115,837 0.32 382.26 0.32 应保军 332.40 332.40 100,727 0.28 - - 孙洁玲 332.4 - - - 332.40 0.28 朱建军 265.92 265.92 80,582 0.22 - - 李常高 53.18 53.18 16,116 0.05 - - 小计 119,800.00 114,813.97 34,792,100 95.84 4,986.03 4.16 大一 互联 100. 00% 股权 钱炽峰 21,600.00 21,600.00 6,545,454 48.00 - - 荣隆 咨询 4,500.00 2,700.00 818,181 6.00 1,800.00 4.00 欣聚沙 投资 4,500.00 2,700.00 818,181 6.00 1,800.00 4.00 唯心 信息 14,400.00 - - - 14,400.00 32.00 小计 45,000.00 27,000.00 8,181,816 60.00 18,000.00 40.00 合计 164,800.00 141,813.97 42,973,916 86.05 22,986.03 13.95 注:发行股份时舍去不足1股部分后取整,不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司. 本次交易前,上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权.本次交易完成后, 沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司.