PDF《河北丰源环保科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易...》

4 及的沧州安沃特科技有限公司净资产评估报告》(国融兴华评报字 [2017]第010269 号),截至评估基准日,标的资产的估值确定为人 民币 646.45 万元. 本次交易经双方同意, 公司以向苏德水发行股份的方式支付购买 标的资产对价人民币

645 万元,经交易双方协商,公司以向苏德水按 照每股人民币

5 元的价格合计发行 1,290,000 股股份的方式购买其所 持有标的公司 100%的股权.

(四) 支付方式 待双方签署的《股份认购协议》生效后,乙方按甲方发出的缴款 通知指定的支付时间协助甲方办理标的资产过户手续.

(五) 合同生效条件和生效时间 经双方本人/法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后,在 同时满足下列全部条件之日起生效: (1)甲方本次定向发行股票获得公司董事会审议通过;

(2)甲方本次定向发行股票获得公司股东大会审议通过. 如上述条件未能同时获满足,则本协议自始不发生法律效力.

(六) 合同附带的保留条款、前置条件:无

(七) 自愿限售安排:无

(八) 估值调整条款:无

(九) 违约责任条款

1、一方违反本协议项下约定,或在本协议所作的陈述和保证有 任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应 公告编号:2017-065

5 赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外.

2、本协议项下约定的本次定向发行和认购事宜如未获得全国中 小企业股份转让系统有限责任公司备案/批准的,不构成违约.但甲 方应在未成功获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案/批 准之日起

15 日内,将乙方已经支付的标的资产全部退回乙方.

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措 施,减少因不可抗力造成的损失.遇有不可抗力的一方应及时将事件 的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后

15 日内,向对方提交 不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报 告.如不可抗力事件持续

30 日以上,任何一方有权以书面通知的形 式终止本协议.

四、定价依据及公允性

(一)定价政策和定价依据 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于

2017 年10 月25 日 出具的 《河北丰源环保科技股份有限公司股权收购事宜涉及的沧州安 沃特科技有限公司净资产评估报告》(国融兴华评报字[2017]第010269 号),沧州安沃特的净资产于评估基准日

2017 年9月30 日 的市场价值为人民币 646.45 万元. 本次发行股份购买沧州安沃特 100% 股权的定价是建立在此基础上,经双方协商同意,标的资产实际交易 总价格为

645 万元. 本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及公司其他任何股东 公告编号:2017-065

6 利益的行为,公司的独立性没有因关联交易而受到影响.

五、该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图 沧州安沃特是一家集节能和环保技术开发、生产、销售及工程安 装于一体的现代化企业.一方面,目前沧州安沃特主要经营的电除尘 "高压软稳节电电源"、焚烧炉系列产品、低压配电柜等产品能为公 司所营业务提供很大的辅助作用;

另一方面,目前丰源环保所租用的 办公楼实属沧州安沃特固定资产,双方合并后能实现资源共享.