PDF《广东正业科技股份有限公司》

(二)业绩补偿安排 如标的公司在业绩承诺期任一年内, 截至当期期末累积实际实现的考核净利 润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的, 则业绩承诺方按照以下方式进行业 绩补偿:

2016 年应补偿金额=(2016 年承诺的考核净利润-2016 年实际实现的考核 净利润)÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和*本次交易的总对价*1.5

2017 年应补偿金额=【(2016 年承诺的考核净利润-2016 年实际实现的考 核净利润)*1.5*调整系数+(2017 年承诺的考核净利润-2017 年实际实现的 考核净利润)*0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和*本次交易的 总对价-已补偿金额;

2018 年应补偿金额=【(2016 年承诺的考核净利润-2016 年实际实现的考 核净利润)*1.5*调整系数+(2017 年承诺的考核净利润-2017 年实际实现的 考核净利润)*0.8 +(2018 年承诺的考核净利润-2018 年实际实现的考核净利 润)*0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和*本次交易的总对价- 已补偿金额;

当2016 年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时,上述

2017 年、2018 年应补偿金额计算中的调整系数取值为 2/3,否则取值为 1;

在各 年计算的应补偿股份数小于或等于

0 时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回, 其中:(1)先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补 偿,当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 41.37 元/股;

若计算 的应补偿股份数量出现小数的情况,则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量;

正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为: 当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量*(1+转增或送股比例). 正业科技就补偿股份已分配的现金股利,应当在该年度《专项审核报告》在 指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方, 业绩承诺方在收到正业科技 书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转账)方式支付到 正业科技指定账户.返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利*当期应补偿 股份数量. 正业科技将分别在

2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露标的公 司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况, 并由正业科技指定的具 有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》,且该等年度 的《专项审核报告》将与正业科技相同年度的年度审计报告同时披露(最迟应分 别不晚于

2017 年4月30 日、2018 年4月30 日和

2019 年4月30 日). 在业绩承诺期的任一年度,若正业科技在其审计报告及《专项审核报告》在 指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份 (补偿 股份)数量书面通知交易对方,如业绩承诺人存在尚未售出的股份的,则正业科 技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定, 并应在

30 天内召开股东大会审议股份回购事宜.正业科技股东大会审议通过股份回购 事宜后,将以

1 元的总价格定向回购补偿股份. 若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案, 则将在股东大会决议公 告后

10 个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案,并在自股东大会决 议公告之日起