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焦作万方铝业股份有限公司

2006 年年度报告 (2006.

01.01----2006.12.31) 二OO七年二月五日 焦作万方(000612)2006 年年度报告

1 目录

一、重要提示…2

二、公司基本情况简介…3

三、会计数据和业务数据摘要…4

四、股本变动及股东情况…5

五、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………9

六、公司治理结构…13

七、股东大会情况简介…15

八、董事会报告…16

九、监事会报告…23

十、重要事项…24 十

一、财务报告…31 十

二、备查文件目录…32 焦作万方(000612)2006 年年度报告

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一、重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 出席本次年报审议的董事会会议应到董事

9 名, 实到

9 名, 没有董事 监事、高级管理人员对年报内容真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议. 中磊会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告. 公司负责人乔桂玲女士、 财务负责人秦建平先生及会计机构负责人丁 波先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整. 董事长:乔桂玲_ 焦作万方(000612)2006 年年度报告

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二、公司基本情况简介

(一)公司法定中文名称:焦作万方铝业股份有限公司 公司法定英文名称: JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co.Ltd. 英文名称缩写:JZWF AL

(二)公司法定代表人:乔桂玲

(三)公司董事会秘书:贾东焰 联系地址:河南省焦作市马村区待王镇东 联系

电话:0391-3261118 传真:3261297 证券事务代表:申国林 联系地址:河南省焦作市马村区待王镇东 联系

电话:0391-3261289 传真:3261297

(四)公司注册地址:河南省焦作市塔南路

160 号 邮编:454003 公司办公地址:焦作市马村区待王镇东 邮编:454172 公司电子信箱:[email protected]

(五)选定信息披露报纸: 《中国证券报》 、 《证券时报》 登载年报的中国证监会指定网站的

网址: http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点:焦作市马村区待王镇东公司董事会办公室

(六)股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:焦作万方 股票代码:000612

(七)首次注册日期:1993 年3月22 日 注册地点:河南省焦作市塔南路

31 号 企业法人营业执照注册号:4100001002887 税务登记号:410800173525171 聘用的会计师事务所名称:中磊会计师事务所有限公司 办公地址:北京市丰台区桥南科学城星火路

1 号昌宁大厦

8 层 焦作万方(000612)2006 年年度报告

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三、会计数据和业务数据摘要

(一)本年度主要利润指标情况 (单位:人民币元) 利润总额:376,405,262.74 净利润:275,727,471.03 扣除非经常性损益后的净利润:280,529,519.51 主营业务利润:597,006,798.74 其他业务利润:21,047,059.96 营业利润:393,262,326.81 投资收益:2,493,232.67 补贴收入:-- 营业外收支净额:-19,350,296.74 经营活动产生的现金流量净额:756,760,610.99 现金及现金等价物净增减额:165,144,001.11 本期扣除的非经常性损益项目及涉及金额 项目2006 年度 处置固定资产产生的损益 -4,950,779.51 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 营业外收支净额 -665,757.75 捐赠支出 -1,000,000.00 小计-6,616,537.26 非经常性损益所得税影响额 -1,814,488.78 扣除所得税影响后的非经常性损益 -4,802,048.48

(二)近三年主要会计数据和财务指标 单位:元项目2006 年度

2005 年度

2004 年度 主营业务收入 4,042,265,673.95 2,908,582,852.80 3,201,822,290.97 净利润 275,727,471.03 -121,834,149.76 37,988,745.07 每股收益(摊薄) 0.574 -0.254 0.079 每股经营活动产生的现金流量净额 1.576 1.235 -0.234 净资产收益率(%) 26.35 -14.300 3.907 项目2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 总资产 3,064,446,328.74 2,814,169,057.69 2,955,773,385.90 股东权益(不含少数股东权益) 1,046,293,021.17 852,038,886.38 972,372,122.66 每股净资产 2.179 1.774 2.025 调整后的每股净资产 2.169 1.713 1.920 焦作万方(000612)2006 年年度报告

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(三)、按照《公开发行证券公司信息披露编报第九号》要求计算本 年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 57.06% 60.73% 1.24 1.24 营业利润 37.59% 40.00% 0.82 0.82 净利润 26.35% 28.05% 0.57 0.57 扣除非经常损益后的净利润 26.81% 28.54% 0.58 0.58

(四)、报告期内股东权益变动情况及原因 单位:元项目期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 480,176,083.00 480,176,083.00 资本公积 146,271,009.87 156,564.74 146,427,574.61 债务重组收益 法定盈余公积 63,121,706.60 90,694,453.70 153,816,160.30 期初公益金余额 转入;

本期提取 法定公益金 63,121,706.60 63,121,706.60 0.00 期初公益金余额 转出 未分配利润 99,348,380.31 275,727,471.03 109,202,648.08 265,873,203.26 本期实现净利润;

利润分配 股东权益合计 852,038,886.38 366,578,489.47 172,324,354.68 1,046,293,021.17

四、股本变动及股东情况

(一)、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项目类别数量 比例 % 发行新股送股公积 金转 股 股改对价安 排 小计 数量 比例 %

一、有限售条件股份

1、国家持有股份 1,036,800 0.22 -244,242 -244,242 792,558 0.17

2、国有法人持股 251,343,955 52.34 -59,209,843 -59,209,843 192,134,112 40.01

3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 16,588,800 3.45 -3907873 -3907873 12,680,927 2.64 境内自然人持股(高管) 67,373 0.014

20212 20212 87,585 0.018

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 269,036,928 56.03 -63,341,746 -63,341,746 205,695,182 42.84

二、无限售条件股份

1、人民币普通股 211,139,155 43.97 63,341,746 63,341,746 274,480,901 57.16

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 无限售条件股份合计 211,139,155 43.97 63,341,746 63,341,746 274,480,901 57.16

三、股份总数 480,176,083

100 0

0 480,176,083

100 焦作万方(000612)2006 年年度报告

6 有限售条件股份可上市交易时间 时间限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份 数量余额 说明2007 年9月22 日13,473,485 192,134,112 288,041,971 股改方案实施后一年,将有13,473,485 股有限售条件股份转为 无限售条件股份.

2009 年9月22 日192,134,112

0 480,176,083 股改方案实施后三年将有192,134,112 股有限售条件股转为 无限售条件股份. 公司全部股份均 为无限售条件股份.

(二)股票发行与上市情况 1.近三年公司未发行股票. 2.报告期内公司股份总数及结构变动情况

2006 年9月4日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分 置改革方案,非流通股股东通过向流通股股东按照一定的比例送股作为 对价安排,以获得非流通股的流通权.送股比例为流通股股东每

10 股获 得3股.方案实施后,公司总股本未发生变化,但股本结构发生变化. 方案实施前,非流通股股东共计持股 268,969,555 股,占总股本 56.01%, 方案实施后非流通股股东持股 205,607,597 股,占总股本的 42.82%. 3.公司无现存内部职工股.

(三)截止期末公司股东情况 1.前10 名股东持股情况 股东总数

29949 前10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 中国铝业股份有限公司 国有 29% 139,251,064 139,251,064

0 焦作市万方集团有限责任公司 国有 11.01% 52,883,048 52,883,048

0 中国建设银行―上投摩根成长先锋 股票型证券投资基金 其他 4.48% 21,496,210

0 未知 全国社保基金一零六组合 其他 1.67% 8,016,394

0 未知 裕隆证券投资基金 其他 1.58% 7,567,767

0 未知 中国建设银行―华夏优势增长股票 型证券投资基金 其他 1.33% 6,379,949

0 未知 中国工商银行―广发策略优选混合 型证券投资基金 其他 1.19% 5,706,043

0 未知 中国建设银行―上投摩根中国优势 证券投资基金 其他 1.17% 5,636,003

0 未知 全国社保基金一零五组合 其他 1.12% 5,363,736

0 未知 河南省外商投资企业物资供销公司 其他 1.10% 5,283,719 5,283,719

0 焦作万方(000612)2006 年年度报告

7 2.前十名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股类别

1 中国建设银行―上投摩根成长先锋股票型证 券投资基金 21,496,210 A 股2全国社保基金一零六组合 8,016,394 A 股3裕隆证券投资基金 7,567,767 A 股4中国建设银行―华夏优势增长股票型证券投 资基金 6,379,949 A 股5中国工商银行―广发策略优选混合型证券投 资基金 5,706,043 A 股6中国建设银行―上投摩根中国优势证券投资 基金 5,636,003 A 股7全国社保基金一零五组合 5,363,736 A 股8金鼎证券投资基金 3,400,000 A 股9中国银行-华宝兴业先进成长股票型 证券投资基金 3,300,078 A 股10 张软珍 2,673,000 A 股 公司第一大股东和第二大股东之间以及与其他八名股东之间不存在 关联关系,其他八名股东之间未知是否存在关联关系. 前十名股东中无属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人,也没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前

10 名股东的情况. 3.有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 股东名称 所持有限售 条件的股份 数量(股) 可上市流通 时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件

1 中国铝业股份有限公司 139,251,064 2009.09.22 139,251,064 见注

1 2 焦作市万方集团有限责任公司 52,883,048 2009.09.22 52,883,048 见注

1 3 河南省外商投资企业物资供销公司 5,283,719 2007.09.22 5,283,719 见注

2 4 无锡市嘉亿商贸有限公司 1,746,306 2007.09.22 1,746,306 见注

2 5 海南豫州冶金建材进出口公司 1,056,744 2007.09.22 1,056,744 见注

2 6 河南冶金建材实业有限公司 1,382,400 2007.09.22 1,382,400 见注

2 7 河南省铝业公司 2,419,200 2007.09.22 2,419,200 见注

2 8 焦作市投资公司 792,558 2007.09.22 792,558 见注

2 9 焦作市万方实业有限责任公司 264,186 2007.09.22 264,186 见注

2 10 冀州市洪丰碳素有限责任公司 132,093 2007.09.22 132,093 见注

2 11 河南省博爱县碳素二厂 132,093 2007.09.22 132,093 见注

2 12 焦作金冠嘉华电力有限公司 132,093 2007.09.22 132,093 见注

2 13 巩义市顺发机械安装有限公司 132,093 2007.09.22 132,093 见注

2 注1:自股改方案实施后,中国铝业和万方集团所持股份在

36 个月 焦作万方(000612)2006 年年度报告

8 内不上市交易或转让;

注2:自股改方案实施后,所持股份在

12 个月内不上市交易或转让. 4.公司实际控制人 持股比例 42.14% 持股比例 29% 5.公司控股股东情况介绍 控股股东名称:中国铝业股份有限公司 法定代表人:肖亚庆 成立日期:2001 年9月10 日 主营业务:铝、镁矿产品冶炼产品;

铝土矿、石灰岩的开采等. 注册资本:11,649,876,153 元 企业类型:股份公司 6.报告期内控股股东发生变更 公司原控股股东为焦作市万方集团有限责任公司,持有股份 251,343,955 股,占52........