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T PARTNERS 关于南京万德斯环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 中国・ 南京 3-3-1-1 目录第一部分 引言.

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一、法律意见书中简称的意义.2

二、律师声明.4 第二部分 正文.7

一、关于本次发行并在科创板上市的批准和授权.7

二、关于本次发行并在科创板上市的主体资格.8

三、关于本次发行并在科创板上市的实质条件.9

四、关于发行人的设立.13

五、关于发行人的独立性.14

六、关于发行人的股东及其实际控制人.15

七、关于发行人的股本及演变.18

八、关于发行人的业务.20

九、关于发行人的关联交易及同业竞争.22

十、关于发行人的主要财产.26 十

一、关于发行人的重大债权、债务关系.27 十

二、关于发行人重大资产变化及收购兼并.28 十

三、关于发行人章程的制定与修改.29 十

四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.30 十

五、关于发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化........30 十

六、关于发行人的税务.31 十

七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.32 十

八、关于发行人募集资金的运用.33 十

九、关于发行人业务发展目标.34 二

十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.35 二十

一、关于发行人招股说明书法律风险的评价.35 二十

二、其他需要说明的问题.36 第三部分 结论意见.36 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 3-3-1-2 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的法律意见书 致:南京万德斯环保科技股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《科创板首次公开发行股 票注册管理办法(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号 -公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,以及中国证监会与中华人民共 和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的有关规定,本所受公司委托,作为公司本次发行并在科创板上市的特聘专项法 律顾问,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律 意见书. 第一部分 引言

一、法律意见书中简称的意义 发行人、万德斯、 公司 指 南京万德斯环保科技股份有限公司,本次股票的发行人;

有限公司、 万德斯 有限 指 南京万德斯环保科技有限公司,发行人的前身;

天津万德斯 指 天津万德斯环保科技有限公司,发行人全资子公司;

盘锦万德斯 指 盘锦万德斯环保科技有限公司,发行人全资子公司;

东至万德斯 指 东至万德斯环保科技有限公司,发行人全资子公司;

河北分公司 指 南京万德斯环保科技股份有限公司河北分公司,发行人分公司;

上海分公司 指 南京万德斯环保科技股份有限公司上海分公司,发行人分公司;

安徽分公司 指 南京万德斯环保科技股份有限公司安徽分公司,发行人分公司;

万德斯 (唐山曹妃 甸) 指 万德斯(唐山曹妃甸)环保科技有限公司,发行人参股公司;