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1 中国民族证券有限责任公司 关于郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 豁免要约收购中原环保股份有限公司股份的

2017 年半年度报告持续督导意见 郑州公用事业投资发展集团有限公司(以下简称 公用集团 )持有中原环 保446,570,099 股股份,占中原环保总股本 68.

73%,为中原环保控股股东.1 为落 实郑州市人民政府公用事业资产整合工作的相关精神, 加快推进郑州市公用事业 资产整合进度,理顺郑州市公用事业类国有企业产权关系,减少企业管理层级、 提高企业资产整合效率. 为了落实上述工作安排, 郑州发展投资集团有限公司 (以 下简称 郑发投 ) 将其所持有的公用集团 100%国有股权无偿划转至郑州市国资 委,从而导致郑州市国资委间接收购中原环保(以下简称 本次收购 ) .本次收 购完成后,郑州市国资委间接持有中原环保的股份由 0.00%上升至 68.73%.根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,郑州市国资委本次收购触发了要约收 购义务.

2016 年10 月24 日, 中国证券监督管理委员会 (以下简称 中国证监会 ) 下发 《关于核准豁免郑州市人民政府国有资产监督管理委员会要约收购中原环保

1 2016 年12 月7日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免郑州公用事业投资发展集团有限公司要约 收购中原环保股份有限公司股份义务的批复》 (证监许可[2016]3014 号)文件,核准豁免郑州公用事业投资发 展集团有限公司因协议受让原郑州市污水净化有限公司持股比例 56.62%和郑州市热力总公司持股比例 12.11%而持有中原环保股份有限公司 446,570,099 股份,约占该公司总股本的 68.73%而应履行的要约收购 义务.股权过户手续已于

2017 年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕.

2 股份有限公司股份义务的批复》 (证监许可[2016]2387 号) ,核准了郑州市国资委 豁免要约收购中原环保股份的义务, 中原环保已于

2016 年10 月29 日公告了 《中 原环保股份有限公司收购报告书》 (以下简称 收购报告书 ) .

2017 年1月25 日, 公用集团完成工商变更登记,本次收购完成.

2017 年8月19 日,中原环保披露了

2017 年半年度报告.中国民族证券有 限责任公司(以下简称 民族证券 )作为本次收购的财务顾问,持续督导期从中 原环保公告收购报告书至收购完成后的

12 个月止(即从

2016 年10 月29 日至

2018 年1月24 日) .根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办 法(2014 年修订) 》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规 和规则,通过日常沟通,结合本次中原环保的

2017 年半年度报告,民族证券出 具2017 年半年度持续督导期(以下简称 本持续督导期 )的持续督导意见:

1、本持续督导期内,郑州市国资委遵守法律、行政法规、中国证监会、深 圳证券交易所规则、上市公司章程的规定,依法行使对中原环保的股东权利.

2、2017 年1月25 日,公用集团完成工商变更登记,取得郑州市工商行政 管理局颁发的营业执照,本次收购已办理完毕.为此,中原环保董事会于

2017 年1月25 日披露了《关于公司间接控股股东股权无偿划转事项完成工商变更的 公告》 ,中原环保及时履行了信息披露义务.

3、本持续督导期内,中原环保按照中国证监会有关上市公司治理的规定和 深圳证券交易所上市规则的要求规范运作, 已建立了良好的公司治理结构和规范 的内部控制制度, 未发现中原环保存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形.