PDF《广东广信君达律师事务所 关于江门市华锐铝基板股份公司》

法律意见书 广东广信君达律师事务所 关于江门市华锐铝基板股份公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 二一七年九月・广州 地址:广东省广州市天河区珠江新城珠江东路

6 号周大福金融中心

10、29 层Add: 10/29F, Chow Tai Fook Finance Centre, NO.

6, Zhujiang Dong Road, Tianhe District, Guangzhou, China 电话(Tel) : (020)37181333 传真(Fax): (020)37181388

网址:www.etrlawfirm.com 邮政编码:510623 法律意见书

1 目录释义2律师声明事项

5 法律意见书正文

7

一、本次挂牌并公开转让的批准和授权.7

二、本次挂牌并公开转让的主体资格.7

三、本次挂牌并公开转让的实质条件.8

四、公司的设立.11

五、公司的独立性.13

六、公司的发起人和股东(追溯至公司的实际控制人)15

七、公司的股本及演变.18

八、公司的业务.27

九、关联交易及同业竞争.30

十、公司的主要财产.42 十

一、公司的重大债权债务.49 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.54 十

三、公司章程的制定与修改.55 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.55 十

五、公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及变化.56 十

六、公司的税务和财政补贴.64 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.66 十

八、公司的工商行政与安全生产.71 十

九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险.72 二

十、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚及失信情况.75 二十

一、推荐机构.79 二十

二、结论性意见.79 法律意见书

2 释义除本法律意见书上下文另有所指外, 本法律意见书中的下列各项用语分别具 有下述特定含义:

1 华锐股份、公司、股份公司 指 江门市华锐铝基板股份公司

2 华锐有限、有限公司 指 江门市华锐铝基板有限公司

3 子公司、湖北华锐 指 湖北华锐铝基板科技有限公司

4 本次挂牌并公开转让 指 江门市华锐铝基板股份公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让

5 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

6 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责 任公司

7 工商局 指 工商行政管理局

8 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司

9 大信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)

10 中联羊城评估 指 广东中联羊城资产评估有限公司

11 本所 指 广东广信君达律师事务所

12 本所律师 指 广东广信君达律师事务所经办律师 张雪芳、刘宇翔律师

13 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

14 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

15 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

16 《系统业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务 规则(试行)》

17 《审计报告》 指 大信会计师出具的大信审字[2017] 第22-00053 号《审计报告》

18 《评估报告》 指 中联羊城评估出具的中联羊城评字 法律意见书

3 【2017】第XHMPD0406 号《评估 报告》

19 《公司章程》 指 《江门市华锐铝基板股份公司章 程》

20 《发起人协议》 指 《江门市华锐铝基板股份公司发起 人协议书》

21 《公开转让说明书》 指 《江门市华锐铝基板股份公司公开 转让说明书》

22 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

23 报告期 指2015 年1月1日至

2017 年5月31 日24 元、万元 指 人民币元、人民币万元 法律意见书

4 广东广信君达律师事务所 关于江门市华锐铝基板股份公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 (2017)广信君达盖章字第

2248 号致:江门市华锐铝基板股份公司 根据江门市华锐铝基板股份公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,本所 接受华锐股份的委托, 担任华锐股份申请股票进入股转系统挂牌并公开转让事宜 提供专项法律顾问,并出具法律意见书. 本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《系统业务规则》 及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文 件以及中国证监会和全国股份转让系统公司的有关规定, 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,依据中国证监会、中华人民共和国司法部联 合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求,就公司申请股票在 股转系统挂牌并公开转让事宜出具本法律意见书. 法律意见书

5 律师声明事项

1、本所及本所律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则, 对公司与本次申请股票挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次申请股票挂 牌的程序和申请文件的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证,并独立 对公司申请股票挂牌所涉及的相关事实与法律问题发表法律意见, 保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、为出具本法律意见书,本所律师审阅、核查了与本次挂牌并公开转让有 关的必要文件和材料. 本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以 前已经发生的事实及国家正式颁布实施的法律、法规和规章,同时也是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的, 并仅就与本次挂牌并公开转 让有关的法律问题发表意见. 本所律师出具本法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的 证明文件或陈述作出判断.

3、本所律师仅就与本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见,并不对 有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所 律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于这些 文件的内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格.

4、本所及本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用 或按中国证监会、全国股份转让系统审核要求引用本法律意见书的内容,但公司 作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为华锐股份本次挂牌并公开转让 所必备的法律文件,随同其他材料一并上报,并依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任.

6、本所律师出具本法律意见书得到华锐股份的保证:华锐股份提供了本所 律师认为对于出具本法律意见书必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材 料、复印材料或者口头证言;

其所提供的文件和材料复印件与原件一致,无虚假 法律意见书

6 记载、误导性陈述及重大遗漏.

7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明.

8、本法律意见书仅供华锐股份为本次挂牌并公开转让之目的使用,未经本 所书面同意,不得用作任何其他目的或用途. 法律意见书

7 法律意见书正文

一、本次挂牌并公开转让的批准和授权

(一)股东大会对本次挂牌的批准

2017 年8月8日,华锐股份召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通 过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让》 、 《关于 公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票采取协议转让方式 的议案》 、 《授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让、公司股票采取协议转让方式相关事宜的议案》等议案. 经本所律师核查,本次股东大会的会议召集、召开程序、与会股东资格、表 决方式及决议内容均符合 《公司法》 等法律、 法规、 规范性文件以及 《公司章程》 的规定,本次股东大会所作决议合法有效,本次股东大会对董事会的授权范围和 程序均合法有效.

(二)本次挂牌转让可豁免中国证监会核准 根据《管理办法》第三十六条的规定,股东人数未超过

200 人的公司申请其 股票公开转让,中国证监会豁免核准,由股转系统进行审查. 根据 《公司章程》 , 截至本法律意见书出具之日, 华锐股份的股东共计五名, 依前述规定,中国证监会豁免核准,但仍需股转公司审查. 综上,本所律师认为,华锐股份本次申请股票进入股转系统挂牌并公开转让 已取得了法律、法规及规范性文件所要求的内部批准和授权.按照《管理办法》 、 《系统业务规则》之规定,华锐股份申请本次挂牌并公开转让尚需取得股转公司 同意挂牌的审查意见.

二、本次挂牌并公开转让的主体资格

(一)公司依法设立 华锐股份系由华锐有限整体变更发起设立的股份有限公司, 2017年8月15日, 华锐股份在江门市工商局依法注册登记并领取《营业执照》 .根据公司现行有效 法律意见书

8 的统一社会信用代码为91440703086791033F的 《营业执照》 , 公司注册资本为500 万元,住所为江门市蓬江区杜阮镇环镇路亭园2号车间二厂房B区,法定代表人 为郭宗霞,经营范围为生产、销售:铝基板,散热铝板,覆铜板,发光二极管, 灯具配件;

研发、销售:铝板,铝锭,线路板. (依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动. )

(二)公司有效存续 根据华锐股份现行有效的《营业执照》及《公司章程》,公司为永久存续的 股份有限公司. 根据公司出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日, 公司不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形. 综上,本所律师认为,华锐股份是依法设立并有效存续的股份有限公司,不 存在依法应当终止的情形,具备本次挂牌并公开转让的主体资格.

三、本次挂牌并公开转让的实质条件 经本所律师核查,公司符合《系统业务规则》规定的申请股票挂牌并公开转 让的实质条件.

(一)公司依法设立且存续满两年 公司的前身是华锐有限,成立于

2013 年12 月16 日.2017 年8月15 日, 华锐有限以经审计账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司. 依据《系统业务规则》第2.1 条的规定,有限责任公司按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算. 因此,公司的存续期间应从有限公司

2013 年12 月16 日成立之日起计算,公司 持续经营超过两年. 本所律师认为,公司符合《系统业务规则》第2.1 条第

(一)项 依法设立 且存续满两年 之规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据公司持有的《营业执照》及本所律师核查,公司的主营业务是铝基覆铜 法律意见书

9 板的研发、生产和销售. 根据大信会计师出具的《审计报告》 ,2015年度、2016年度、2017年1-5月份 公司的主营业务收入分别为56,125,853.30元,105,531,644.97元和75,618,972.44元, 分别占公司当期营业收入的98.79%,99.54%,99.59%,主营业务突出,业务明 确. 经本所律师核查,公司近两年一期持续经营,不存在终止经营及影响持续经 营的情形. 综上,本所律师认为,公司的生产经营符合法律、........