PDF《多伦科技股份 有限公司独 立董事》

多伦科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见 多伦科技股份有 限公司 (以 下简称 " 多伦科技 " 或"公司 " )于2018年 1月 30日 召开第三届董事会第二次会议审议 了《关于公司及其摘要 的议案》、 《 关于公司的 议案》和《关于使用部分 闲置 自有资金进行现金管理的议案》, 作为公司的独立董事根据 《 上海证券交易所股票上市规则》、 《 关于在上市公司 建立独立董事制度 的指导意见》、 《 上市公司股权激励管理办法 》等法律法规和 规范性文件及 《 公司章程》、 《 独立董事制度》的有关规定 ,基于独立 、认真 、 谨慎 的立场 ,对上述议案认真审阅后 ,发表如下独立意见 :

一、关于公司 《 ⒛ 18年 限制性股票激励计划 (草案 )》 及其摘要的独立意见

1、 未发现公司存在 《 上市公司股权激励管理办法 》(以 下简称 " 《 管理办 法》 " )等法律 、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形 ,公 司具备实施激励 计划 的主体资格 ;

2、 公司本次激励计划所确定 的激励对象均具备 《 公司法》、 《 证券法》、 《 公司章程》等法律 、法规和规范性文件规定 的任职资格 ;

不存在最近 12个月 内 被证券交易所 、中国证监会及其派 出机构认定为不适 当人选 的情形 ,不存在最近 12个月 内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派 出机构行政处罚或采取市场 禁入措施 的情形 ,不存在 《 公司法 》规定的不得担任公司董事 、高级管理人员情 形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的情形,该 名单人员均符合 《 管理 办法 》规定的激励对象条件 ,其 作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法 、有效 ;

3、 公司本次激励计划 的内容符合 《 公司法》、 《 证券法》、 《 管理办法》 等有关法律 、法规和规范性文件 的规定;

对各激励对象限制性股票 的授 予安排 、 解除限售安排 (包 括授予额度 、授予 日期 、授 予条件 、授予价格 、限售期、解除 限售期 、解除限售条件等事项 )未违反有关法律 、法规和规范性文件 的规定 ,未 侵犯公司及全体股东的利益 .

4、 公司不存在 向激励对象提供贷款 、贷款担保或任何其他财务资助 的计划 或安排 ;

5、 公司实施股权激励计划可 以进一步完善公司的激励 、约束机制 ,完善薪 酬考核体系,提 高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共 同体 ,提高管理效率和经营者 的积极性 、创造性与责任心,并 最终有利于提高公司业绩 ,确 保公司未来发展战略和经营 目标 的实现 ,为股东带来更高效、更持久的回报 .

6、 公司董事会在 审议相关议案时,关联董事 己根据 《 公司法》、《 证券法》、 《 管理办法 》、 《 公司章程》等法律 、法规和规范性文件 以及公司章程 中的有关 规定对相关议案 回避表决 ,由 非关联董事审议表决 . 综上所述 ,我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展 , 有利于对核心人才形成长效激励机制 ,不 存在损害公司及全体股东尤其是 中小股 东利益 的情形 . 公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规 和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件 . 我们一致 同意公司实行 本次股权激励计划 ,并 同意提交股东大会 审议 . 二 、关于公司 《 ⒛ 18年 限制性股票激励计划实施考核管理办法 》的独立意见 公司限制性股票考核指标分为两个层次 ,分 别为公司层面业绩考核 ,个 人层 面绩效考核 . 公司层面业绩指标体系为净利润增长率 ,净 利润增长率反映了公司的获利能 力 ,是衡量公司经营效益的综合指标 .在综合考虑 了宏观经济环境 、历史业绩 、 行业发展状况 、市场竞争情况 以及公司未来 的发展规划等相关 因素 的基础上 ,设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标 ,指标设定合理 、科学 .对激励对象 而言,业绩 目标 明确 ,同 时具有一定的挑战性 . 除公司层面 的业绩考核外 ,公 司对个人还设置 了严密 的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作 出较为准确 、 全面 的综合评价 .公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果 ,确定激励对象个人是否达到解 除限售 的条件 . 综上 ,公 司本次激励计划 的考核体系具有全面性 、综合性及可操作性 ,考核指标设定具有 良好 的科学性和合理性 ,同 时对激励对象具有约束效果 ,能 够达到 本次激励计划 的考核 目的. 三 、关于公司使用部分闲置 自有资金进行现金管理的独立意见 为提高 自有资金 的使用效率 ,在 保证资金安全及公司正常生产经营资金 需求 的前提下,使用总额不超过人 民币 3亿元(包 含 3亿元 )闲置自有资金进行现金 管理 .现金管理仅 限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好 、不影响公司 日 常资金周转 需要 的投资产 品,包 括但不限于结构性存款 以及其他低风险、保本型 理财产 品;