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武汉珞珈德毅科技股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 关于 《武汉珞珈德毅科技股份有限公司挂牌 申请文件的反馈意见》的回复 二零一五年一月 第1页武汉珞珈德毅科技股份有限公司、 中银国际证券有限责任公司关 于《武汉珞珈德毅科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对武汉珞珈德毅科技股 份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

武 汉珞珈德毅科技股份有限公司(以下简称 珞珈德毅 、 公司 、 本 公司 ) 、中银国际证券有限责任公司(以下简称 主办券商 )项目组 以及北京市宝盈律师事务所(以下简称 律师 ) 、大华会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称 会计师 )对贵公司提出的反馈意见进行 了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中 介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意 见.涉及对《武汉珞珈德毅科技股份有限公司公开转让说明书》 (以 下简称 公开转让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已按照《关 于武汉珞珈德毅科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下 简称 反馈意见 )的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充, 并已在《公开转让说明书》 (反馈稿)中以楷体加粗标明. 本回复报告中的字体代表以下含义: ? 黑体 (不加粗) 反馈意见所列问题 ? 宋体 (不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 ? 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下: 第2页目录 第一部分 公司一般

4 1.合法合规.4 1.1 股东与实际控制人

4 1.2 出资

9 1.3 公司设立与变更

16 1.4 股权变动

21 1.5 公司违法行为

24 1.6 董监高及核心技术人员

26 2.业务.33 2.1 资质

33 2.2 技术研发

36 2.3 业务、资产、人员

43 2.4 规范运营

52 3.财务与业务匹配性

57 3.1 公司收入

60 3.2 成本

66 3.3 毛利率

70 3.4 期间费用

74 3.5 应收账款

81 3.6 存货

89 3.7 现金流量表

91 第3页4.财务规范性.96 4.1 内控制度有效性及会计核算基础规范性

96 4.2 税收缴纳

99 5.财务指标与会计政策、估计

104 5.1 主要财务指标

104 5.2 财务异常信息

110 5.3 会计政策及会计估计变更

112 6.持续经营能力

115 6.1 自我评估

115 6.2 分析意见

116 7.关联交易.119 7.1 关联方

119 7.2 关联交易类型

122 7.3 必要性与公允性

123 7.4 规范制度

128 8.同业竞争.129 9.资源(资金)占用

132 10.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况

135 第二部分 特有问题

139 1.企业特色分类

139 2.产业政策.141 3.行业空间.142 第4页4.特殊问题.144 第一部分 公司一般 1.合法合规 1.1 股东与实际控制人 1.1.1 股东适格性 请主办券商、 律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见. 【回复】 (1)尽调程序 主办券商通过查阅公司的营业执照、公司章程、股东名册;

获取 自然人股东的身份证明和简历、 有限合伙企业股东的营业执照和合伙 协议;

查阅北京市宝盈律师事务所出具的补充法律意见书等方式核查 公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形. (2)事实依据 公司营业执照、公司章程,股东名册、股东身份证复印件或营业 执照复印件,补充法律意见书