PDF《(i) 董事确认》

C IX-1 C 附录九法定及一般资料本文件为草拟本,所载资料并不完整,并可能会作出修订.

阅览资料时须一并细阅本文件封面 「警告」 一节. A. 责任声明本通函载有遵照GEM上市规则及收购守则而提供有关经扩大集团之资料.董事愿就本通函共同及个别承担全部责任. (i) 董事确认经作出一切合理查询后,董事确认,就彼等所深知及确信,本通函所载资料(与 卖方及其一致行动人士有关之资料除外) 在各重大方面均属准确及完整,且无误导或欺诈成分,亦无遗漏任何其他事实,致使本通函所载任何声明或本通函有所误导. 董事就本通函所载资料(与 卖方及其一致行动人士以及目标集团有关之资料除外) 之准确性共同及个别承担全部责任,并在作出一切合理查询后,确认就彼等所深知,本通函所表达之意见(卖 方及其一致行动人士所表达者除外) 乃经审慎周详考虑后作出,且并无遗漏任何其他事实,致使本通函所载任何声明有所误导. (ii) 卖方董事确认本通函所载有关卖方及目标集团之资料已由各卖方提供. 经作出一切合理查询后,各卖方之董事确认,就彼等所深知及确信,本通函所载资料(与 本集团有关之资料除外) 在各重大方面均属准确及完整,且无误导或欺诈成分,本通函所表达之意见(本 公司所表达者除外) 乃经审慎周详考虑后作出, 亦无遗漏任何其他事实,致使本通函所载任何声明或本通函有所误导. 各卖方之董事就本通函所载资料(与 本集团有关之资料除外) 之准确性共同及个别承担全部责任,并在作出一切合理查询后,确认就彼等所深知,本通函所表达之意见 (董事所表达者除外) 乃经审慎周详考虑后作出,且并无遗漏任何其他事实, 致使本通函所载任何声明有所误导. B. 有关经扩大集团的进一步资料1. 注册成立本公司於二零零零年十一月三十日根痉ㄔ诳旱阂悦啤富 普智通系统有限公司」注册成立为获豁免公司.本公司於二零零一年十一月十五日根CIX-2 C 附录九法定及一般资料本文件为草拟本,所载资料并不完整,并可能会作出修订.阅览资料时须一并细阅本文件封面 「警告」 一节. 前公司条例第XI 部在香港注册.本公司的香港主要营业地点位於香港九龙尖沙咀广东道33 号中港城1座15 楼1501A室.本公司股份自二零零一年十二月十日起於联交所GEM 上市.於股份恢复买卖后,汪姜维先生及梁天柱先生仍将担任本公司授权代表,代表本公司在本公司的香港主要营业地址接收法律程序文件及通告. 由於本公司於开曼群岛注册成立,本公司之经营受到开曼群岛法律及其组织章程(包 括组织章程大纲及细则) 的限制.有关本公司组织章程之各项条文以及开曼群岛公司法相关方面之概要载於本招股章程附录五. 2. 股本(a) 本公司於最后可行日期, 本公司之注册资本为1,500,000,000港元, 分为30,000,000,000 股每股面值0.05港元之股份,其中2,324,301,136股股份已发行并已缴足或入账列为缴足. 所有现时已发行股份在各方面彼此享有同等地位,包括(特 别是) 资本、股息及投票权. 於二零一六年十二月二十一日,本公司订立包销协议,,

本公司委任一名包销商无条件包销所有包销股份,惟须受包销协议之条件及条件所规限. 本公司建议按合资格股东於二零一七年一月二十七日每持有八股股份可获一股供股股份之基准,以认购价每股供股股份0.086港元发行258,255,681股供股股份,须於接纳时全数缴足.供股於二零一七年二月二十七日完成,供股股份发行溢价(扣 除股份发行开支人民币668,000元后) 人民币6,980,000元 (相 当於7,870,000 港元) 已计入本公司之股份溢价账.由於供股,已缴足或入账列作缴足的已发行股份数目由2,066,045,455股增至2,324,301,136股. 自二零一八年十二月三十一日 (即本公司上一财政年度末) 至最后可行日期, 概无发行新股份. 於完成后,代价股份(即4,338,695,455股新股份) 将根乇鹗谌ㄅ浞⒓胺⑿.代价股份的详情载於本通函董事会函件「(4)代价股份」 一段. 於[编纂]上,将建议股份合并於复牌时生效,基准为本公司股本中每10股CIX-3 C 附录九法定及一般资料本文件为草拟本,所载资料并不完整,并可能会作出修订.阅览资料时须一并细阅本文件封面 「警告」 一节. 每股面值0.05港元的已发行及未发行股份将合并为一股每股面值0.5港元的合并股份.股份合并的详情载於本通函董事会函件「建 议股份合并」 一节. 除上文所披露者外,於紧接本通函日期前两年,本公司股本概无变动. (b) 本集团其他成员公司除设立及成立下列附属公司外,本集团任何成员公司之股本於紧接本通函日期前两年内概无变动. 成立设立日期 公司名称 注册成立 设立地点 注册资本股本 二零一八年三月十六日 北京华炬科技服务 有限公司 中国 人民币5百万元 二零一七年四月二十六日 Zhi Tong Worldwide Holdings Limited 英属处女群岛 1美元 二零一七年十二月十五日 (於二零一八年 二月十八日取消注册) 新疆智通恒道科技服务 有限公司 中国 人民币5百万元 二零一七年六月二十一日 深圳前海智通控股 有限公司 中国 人民币10百万元 3. 购回股份本节包括GEM 上市规则所规定的有关购回证券的资料,载列如下: (a) 股东批准以联交所为主要上市市场的公司建议进行的所有购回证券事宜必须事先以普通决议案(透 过一般授权或有关某项交易的特定批准) 批准.本公司的唯一上市地点为联交所. C IX-4 C 附录九法定及一般资料本文件为草拟本,所载资料并不完整,并可能会作出修订.阅览资料时须一并细阅本文件封面 「警告」 一节. (b) 购回的资金来源公司用作购回的资金必须根渥橹鲁檀蟾偌跋冈蛞约翱旱悍纱涌珊戏úψ鞔擞猛镜淖式鹬Ц.上市公司不可以现金以外的代价或按联交所不时的买卖规则所规定以外的结算方式购回本身的证券. (c) 买卖限制本公司建议购回的股份须为已缴足股份.根GEM 上市规则,在联交所购回股份之最高限额为该公司於有关授予该等一般授权决议案获通过之日已发行股本的10%.如买入价较股份在联交所买卖的前五个交易日的平均收市价高於5%或以上,公司不可於联交所购回股份.如购回证券将引致公众人士持有的上市证券数目降至低於联交所规定的有关指定最低百分比,公司亦禁止於联交所购回其证券. (d) 收购守则的涵义倘若购回股份导致股东在本公司之投票权中所占比例权益上升,该项权益比率上升根展菏卦虻32 条将被视为收购.在若干情况下,一名股东或一组一致行动之股东可取得或巩固本公司之控制权,从而有责任依照收购守则第26 条之规定作出强制性收购建议. 4. 目标集团成员公司的股本变动以下载列於紧接本通函日期前两年内目标集团注册资本的变动. 江苏中驰销售服务(a) 於二零一八年七月二日,江苏中驰销售服务的14.6%股权(相 当於人民币10.22百万元) 由郑先生转让予周先生. (b) 於二零一八年十一月二十五日,江苏中驰销售服务的80%股权(相 当於人民币56百万元) 由周先生转让予剑驰销售. C IX-5 C 附录九法定及一般资料本文........