PDF《丝路物流控股有限公司》

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Silk Road Logistics Holdings Limited 丝路物流控股有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:988) 须予披露交易 成立合资公司 董事会欣然宣布,於二零一九年一月二十六日,本公司已与昆仑能源及君桥资本就成 立合资公司订立合资协议. 根献市,合资公司於成立后将由本公司、昆仑能源及君桥资本分别拥有40%、 45%及15%.合资公司将予发行的股本预期将为100,000,000港元.本公司将注资合共 40,000,000港元、昆仑能源将注资合共45,000,000港元及君桥资本将注资合共 15,000,000港元,均以现金形式注资. 上市规则之涵义 由於本公司根献市槎院献使局械Ｗ芏铎渡鲜泄嬖虻14.07条项下之一个或 多个适用百分比率高於5%但低於25%,故根鲜泄嬖,有关成立合资公司的合资协 议构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章所载之申报及公告规定. C

1 C 绪言 董事会欣然宣布,於二零一九年一月二十六日,本公司已与昆仑能源及君桥资本就成立 合资公司订立合资协议.合资公司将为一间投资控股公司,并将促使於中国注册成立一 间有限公司,以进行 (其中包括) 生产石油焦、石油焦气化、加工其副产品、管理石油焦 的销售及物流;

加工、仓储、运输及销售LNG等业务.中国附属公司的业务围须待中 国国家工商行政管理总局最终授权后方可作实. 合资协议 合资协议的主要条款概述如下: 日期: 二零一九年一月二十六日 将予发行的股本: 100,000,000港元 订约方及股权比例: (1) 本公司(40%) (2) 昆仑能源(45%) (3) 君桥资本(15%) 向合资公司注资: 100,000,000港元,将按以下方式注资: (1) 本公司注资40% (相等於40,000,000港元) (2) 昆仑能源注资45% (相等於45,000,000港元) (3) 君桥资本注资15% (相等於15,000,000港元) C

2 C 注资金额乃经订约方公平协商后厘定.股本将由订 约方於协定期间内透过现金全数注资.除上文所述 者外,订约方概无进一步须注资之资本承担.订约 方将根说冉勺阕⒆手壤终己献使局 利.合资公司须每年向订约方分派其至少50%之可 分派溢利 (如有) . 合资集团的业务围: (1) 作为投资管理平台,负责在香港筹措资金. (2) 租赁昆仑能源的附属公司乌海华气公司LNG工 厂及相关配套设施设备进行LNG相关业务. (3) 於订约方进一步协定后参与乌海华气公司的资 本重组,确保LNG全产业链生产要素的稳定运 行. 董事会组成: 合资公司董事会将由五名董事组成,其中两名董事 将由本公司提名、两名将由昆仑能源提名,另一名 将由君桥资本提名.合资公司董事会主席将由昆仑 能源提名. C

3 C 先决条件: 订约方於合资公司注册成立后90日内以现金作出相 应注资.注资须待以下事件获达成后方告作实: (1) 合资公司於签订合资协议后60日内由订约方注 册成立;

及(2) 合资公司董事会就订约方之注资额向彼等发出 股票证书 (加盖有合资公司印鉴) . 转让股份: 订约方可於彼此之间自由转让彼等於合资公司的任 何或全部股份.惟向第三方出售股份须受以下条件 所限: 倘任何订约方有意向第三方出售其股份, (1) 须向其他订约方发出书面通知.倘其他订约方 於收到通知书日期后30日内并无回覆,则其他 订约方将被视为已同意该等股份之出售. (2) 其他订约方有优先权按相同的条款及条件购入 该等股份. C