PDF《SEEC Media Group Limited 财讯传媒集团有限公司》

应付代价由人民币69,603,000元 (约66,926,000港元) 减少至人民币52,203,000元 (约50,195,000港元) 「财讯集团」 指 北京财讯及深圳财讯 「本公司」 指 财讯传媒集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立之 有限公司,其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 该等协议之总代价人民币95,749,000元 (约92,066,000 港元) 释义-2-「董事」 指 本公司之董事 (包括本公司之独立非执行董事) 「股东特别大会」 指 本公司将於二零零六年六月二十九日召开以批准该等 协议之股东特别大会 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「海南财讯」 指 海南财讯信息传播有限公司,一间根泄抖 零零二年四月十八日成立之中外合资经营企业,在行 使选择权前,其70%权益由Superfort拥有,而30%权 益则由上海联办拥有 「海南财讯协议」 指 於二零零六年五月二十五日,上海联办 (作为卖方) 及Superfort (作为买方) 就收购海南财讯注册资本之14.3%权益订立之有条件协议,且经二零零六年六月 一日由Superfort与上海联办订立之协议函件作出修 订,,

应付代价由人民币58,061,000元(约55,828,000港元)减 少至人民币43,546,000元( 约41,871,000港元) 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指 港元,香港之法定货币 「独立董事委员会」 指 由董事会委任之本公司独立董事委员会,成员包括傅 丰祥先生、王翔飞先生、葛明先生及丁宇澄先生,就 该等协议之条款向独立股东提供意见 「独立股东」 指除United Home及其联系人士以外之股东 「最后实际可行日期」 指 二零零六年六月八日,即本通函付印前为确定其中若 干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「选择权」 指Superfort收购海南财讯注册资本之额外15.7%权益之 权利 释义-3-「标准守则」 指 上市公司董事进行证券交易之标准守则 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言不包括香港 「人民币」 指 人民币,中国之法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「上海联办」 或 「卖方」 指 上海联办投资发展有限公司,一间根泄闪 之有限责任公司,其59%权益由沈阳联亚拥有、21% 权益由昆山中联综合开发公司拥有及20%权益由海南 联欧投资管理有限公司拥有,昆山中联综合开发公司 及海南联欧投资管理有限公司均为独立於并与本公司 之董事、行政总裁、主要股东或彼等各自之任何联系 人士概无关连之公司 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.10港元之股份 「股东」 指 股份持有人 「沈阳联亚」 指 沈阳联亚实业发展公司,一间中国集体所有制企业, 50名共同管理该企业之个人当中,15名亦为United Home之最终个人股东 「深圳财讯」 指 深圳财讯广告有限公司,一间根泄抖懔 二年四月二十七日成立之有限责任公司,其中70%权 益由海南财讯拥有,而30%权益则由财讯世纪拥有 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具上市规则赋予之涵义 释义-4-「Superfort」 或 「买方」 指Superfort Management Corp.,一间於二零零一年一 月二日於英属处女群岛注册成立之有限责任公司,并 为本公司之全资附属公司 「United Home」 指United Home Limited,一间於英属处女群岛注册成 立之有限公司,为本公司主要股东,持有本公司全部 已发行股本约43.67%,由15名持有同等权益之个人实 益拥有,其中四名为董事 (即王波明先生、章知方先 生、李世杰先生及戴小京先生) 「美元」 指 美元,美利坚合众国法定货币 「世贸」 指 世界贸易组织 「%」 指 百分比 就本通函而言,人民币与港元之汇率乃按人民币1.04元兑1.00港元之概约汇率折算,乃 仅作说明之用,并不构成任何金额曾经、应该或可以按该汇率或任何其他汇率进行兑换之声 明. 董事会函件-5-SEEC Media Group Limited 财讯传媒集团有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:205) 执行董事: 注册办事处: 王波明先生 P.O. Box 897GT 章知方先生 Second Floor 戴小京先生 One Capital Place 李世杰先生 Grand Cayman 刘思谦先生 Cayman Islands British West Indies 独立非执行董事: 傅丰祥先生 香港主要营业地点: 王翔飞先生 香港 葛明先生 中环 丁宇澄先生 遮打道18号 历山大厦 2502室 敬启者: 须予披露及关连交易 收购财讯集团余下22%之实际权益 绪言 兹提述本公司於二零零二年八月二十三日刊发之通函,内容有关 (其中包括) 本公司收 购Superfort之全部已发行股本而涉及之主要及关连交易 (定义见上市规则) ,Superfort持有海 南财讯之70%注册资本,以及可收购海南财讯注册资本中额外15.7%股权之选择权.於上述 收购事项完成后,Superfort及海南财讯成为本公司之附属公司.海南财讯持有深圳财讯及北 京财讯各自之70%注册资本.选择权之行使价为人民币1,413,000元 (约1,359,000港元) ,由Superfort於二零零二年十一月八日全数缴付.有关选择权之详情,请参阅本公司於二零零二 年八月二十三日刊发之通函.於二零零六年五月二十五日,买方行使选择权,因此,买方持 有海南财讯之权益增加至85.7%. 董事会函件-6-兹亦提述本公司於二零零三年十二月十七日刊发之通函,内容有关 (其中包括) 本公司 收购财讯世纪之60%注册资本而涉及之主要及关连交易.於上述收购事项完成后,财讯世纪 成为本公司之附属公司.财讯世纪持有深圳财讯及北京财讯各自之30%注册资本. 於上述收购事项及行使选择权后,本公司实际持有财讯集团之78%权益. 本公司於二零零六年五月二十五日及二零零六年六月一日宣布,本公司全资附属公司 (买方) 与卖方订立该等协议,以收购(i)海南财讯之14.3%注册资本,海南财讯持有深圳财讯 及北京财讯各自70%权益;