PDF《奇峰国际集团有 限公司》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因 依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

SUPERB SUMMIT INTERNATIONAL GROUP LIMITED 奇峰国际集团有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:01228) 须予披露交易 就重质能源轻质化工程项目收购普峰51%已发行股本 本公司之财务顾问 董事会宣布,本公司间接全资附属公司奇峰国际能源与卖方及保证人於二零一四年三月二 日就重质能源轻质化项目订立买卖协议,,

卖方有条件同意出售及奇峰国际能源有条 件同意收购普峰已发行股本之51% (包括目标技术) ,总代价将参照公式进行厘定并无论如 何不超过600,000,000港元.於本公布日期,普峰持有崇成 (上海) 之全部股权,而崇成 (上海) 持有北京金菲特之80%股权. 由於有关收购事项之若干适用百分比率 (定义见上市规则) 超过5%但低於25%,买卖协议项 下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第14章项下申报及公告规定, 惟获豁免遵守股东批准规定. 董事会宣布,本公司间接全资附属公司奇峰国际能源与卖方及保证人於二零一四年三月二日 就重质能源轻质化项目订立买卖协议,,

卖方有条件同意出售及奇峰国际能源有条件同 意收购普峰已发行股本之51% (包括目标技术) ,总代价将参照公式进行厘定并无论如何不超 过600,000,000港元.於本公布日期,普峰持有崇成 (上海) 之全部股权,而崇成 (上海) 持有北 京金菲特之80%股权.买卖协议之主要条款载列如下: ―

2 ― 买卖协议 日期: 二零一四年三月二日 订约方: 买方: 奇峰国际能源控股有限公司 卖方: SHERRI HOLDINGS RESOURCES LIMITED 保证人: 金先生 卖方为出售股份之合法及实益拥有人及其全部已发行股本由吴先生拥有.戮鞒鲆磺 合理查询后所知、所悉及所信,卖方及其最终实益拥有人,以及保证人均为独立於本公司及 本公司关连人士之第三方,且与彼等概无关连. 将予收购之资产 出售股份占普峰已发行股本之51%.紧随完成后,本集团将实际持有崇成 (上海) 之51%股权, 并实际持有北京金菲特之40.8%股权.诚如中国法律顾问所告知,金先生为目标技术之发明 者,而北京金菲特独自享有目标技术的完整的知识产权. 代价 代价由下列公式厘定,且於任何情况不超过600,000,000港元:― C = (V x (80% x 51%)) x 95% C =代价 V=诚如估值报告 (由买方指定独立估值师出具) 所示北京金菲特之全部股东权益价值及目标技 术之估值之等值港元 以上估值的兑换率将按1港元兑人民币0.78878元厘定.公式中 (80%x51%) (即40.8%) 指买方於 完成时所持北京金菲特之实际股权,而95%指收购目标集团 (包括目标技术) 的折让率. 根蚵粜橹蹩,代价应由买方按以下方式以现金方式偿付:― (i) 买方应於买卖协议日期后五个营业日内向卖方支付总计50,000,000港元 ( 「第一期款项」 ) ;

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3 ― (ii) 买方应於完成时向卖方支付代价之85%减去第一期款项;

及(iii) 买方应於北京金菲特将买卖协议附件所列的尚未取得中国国家知识产权局受理的专利申 请,在全部取得受理通知书后五个营业日内向卖方支付剩余代价,即代价的15%. 根蚵粜,倘任何以下 「完成之先决条件」 一节的先决条件於最后完成日期前 (或卖方及买 方以书面同意的较后日期) 未获满足 (或未获买方以其认为适当的条款的豁免) ,买卖协议将失 效及不再有效力,而卖方有责任於最后完成日期后三个营业日内向买方退回根蚵粜橛 买方所支付所有款项 (包括但不限於第一期款项) . 在不妨碍买方其他补救措施情况下,倘卖方或保证人於完成或最后完成日期未有遵守任何完 成之条款,卖方须於三个营业日内退回买方根蚵粜樗Ц兜乃锌钕 (包括但不限於第 一期款项) ,并额外赔偿买方50,000,000港元 ( 「违约金」 ) .倘卖方未能於上述指定时间内退回 由买方全部已付的金额及 或支付违约金或其任何部份,卖方及保证人将不可撤销地授权买 方 (由买方全权酌情) 视第一期款项为出售股份全部代价并执行及登记由卖方签署及由买方存 置完成文件以完成转让出售股份. 代价乃奇峰国际能源及卖方将参考独立估值师就北京金菲特於二零一三年十二月三十一日之 股东股权之全部价值及目标技术之估值价值编制之估值报告并经公平磋商后厘定. 鉴於北京金菲特之估值涉及使用贴现现金流量法,故该估值被视为上市规则第14.61条项下之 盈利预测.本公司将按上市规则第14.60A条的规定刊发补充公告,当中将载述 (其中包括) 编 制估值之主要假设;