PDF《股票简称：中国重工 股票代码：601989》

股票简称:中国重工 股票代码:601989 编号:临2012-024 中国船舶重工股份有限公司 注册地址:北京市海淀区昆明湖南路

72 号公开发行可转换公司债券上市公告书保荐人: (北京市建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层) 二一二年六月

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第一节 重要声明与提示 中国船舶重工股份有限公司(以下简称 中国重工 、 发行人 、 公司 、 本公司 )董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完 整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任.

根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国 证券法》 (以下简称 《证券法》 )等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任. 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 、上海证券交易所(以 下简称 上交所 ) 、 其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见,均不表明对本公司的任何保证. 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅

2012 年5月31 日刊载于《中国证券报》 、 《上海证券报》的《中国船舶重工 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站 (http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》 (以下简称 《募集说明书》 )全文. 本上市公告书使用的定义与 《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书》相同.

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第二节 概览

一、可转换公司债券简称:重工转债

二、可转换公司债券代码:113003

三、可转换公司债券发行量:805,015 万元(805.015 万手)

四、可转换公司债券上市量:805,015 万元(805.015 万手)

五、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间:2012 年6月18 日

七、可转换公司债券存续的起止日期:2012 年6月4日至

2018 年6月4日

八、 可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

九、保荐人(主承销商) :中国国际金融有限公司

十、 担保:中船重工集团承诺对本公司此次发行的债券到期兑付提供全额不 可撤销的连带责任保证担,已获得了国务院国资委批准. 十

一、 可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本可转换公司债券信用级 别为 AAA,资信评估机构为大公国际资信评估有限公司.

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第三节 绪言 本上市公告书根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 (以 下简称 《管理办法》 ) 、 《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称 《上市规 则》 )以及其他相关的法律法规的规定编制. 经中国证监会 《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》 (证监许可[2012]727 号)核准,公司于

2012 年6月4日公开发行了 8,050.15 万张可转换公司债券,每张面值

100 元,发行总额 805,015 万元. 发行方式采用向发行人除控股股东中国船舶重工集团公司、 以及中国船舶重 工集团公司控制的关联股东大连造船厂集团有限公司和渤海造船厂集团有限公 司(以下简称 控股股东及其控制的关联股东 )以外的原股东全额优先配售, 优先配售后余额部分 (即除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东放弃优先 配售部分) 采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结 合的方式进行,若有余额则由承销团包销. 经上交所上证发字[2012]19 号文同意,公司 805,015 万元可转换公司债券将 于2012 年6月18 日起在上交所挂牌交易,债券简称 重工转债 ,债券代码

113003 . 本公司已于

2012 年5月31 日在《中国证券报》 、 《上海证券报》刊登了《中 国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》 . 《中国船舶 重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 全文可以在上交所网站 (http://www.sse.com.cn)查询.

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第四节 本公司概况

一、本公司基本情况 中文名称: 中国船舶重工股份有限公司 英文名称: China Shipbuilding Industry Company Limited 注册地址: 北京市海淀区昆明湖南路

72 号 注册资本: 14,667,706,496 元 法定代表人: 李长印 股票简称: 中国重工 股票代码:

601989 股票上市交易所: 上海证券交易所 设立日期:

2008 年3月18 日

电话: (010)8850

8596 传真: (010)8847

5234 邮政编码:

100097 国际互联网

网址: http://www.csicl.com.cn 电子

邮箱: [email protected]

二、本公司的历史沿革

(一)公司设立及上市情况 经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》 (国资改革 [2008]260 号)批准,中船重工集团于

2008 年3月18 日将重组改制后的下属

12 家二级公司 100%的股权、4 家研究所持有的

9 家公司的股权以及

6 个本部业务

5 单元的经营性资产及业务作为出资, 联合鞍钢集团和航天科技集团共同发起设立 中国重工.经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》 (国 资改革[2008]260 号)和《关于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问 题的批复》 (国资产权[2008]378 号)批准,中国重工设立时的总股本为 465,600 万股,中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团分别出资 452,600 万元、10,000 万元和 3,000 万元, 按照 1:1 的折股比例, 分别持有中国重工 452,600 万股、 10,000 万股和 3,000 万股,分别占公司总股本的 97.21%、2.15%和0.64%,上述股东均 为国有股东.

2009 年12 月,经中国证监会证监许可[2009]799 号文批准,中国重工采用 网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人 民币普通股(A 股)199,500 万股.

2009 年12 月16 日,经上海证券交易所上证发字[2009]20 号文批准,中国 重工公开发行中网上资金申购发行的 119,700 万股股票在上海证券交易所挂牌交 易.

(二)公司上市后的重大资产重组情况

2010 年9月16 日, 公司召开

2010 年第一次临时股东大会, 审议通过了 《关 于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》、《关于审议的议案》. 根据该等议案,公司向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建 行大连分行、国开金融、东方资产(以下称 重大资产重组交易对方 ,与公司 合称 重大资产重组交易各方 )非公开发行 A 股股票 2,516,316,560 股购买大 连船舶重工集团有限公司 100%的股权、渤海船舶重工有限责任公司 100%的股 权、青岛北海船舶重工有限责任公司 94.85%的股权和山海关船舶重工有限责任 公司 100%的股权(以下称 重大资产重组相关股权 ). 根据重大资产重组交易各方分别于

2010 年7月13 日、2010 年9月28 日签 署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充 协议》,以及国务院国资委核准的评估值、该次交易完成后的公司总股本、中船 重工集团持股数量、大船集团持股数量、渤船集团持股数量,重大资产重组交易

6 对方持有上述重大资产重组相关股权的评估值及对应折算公司股票数量如下表 所示: 交易各方名称 四家船厂的评估值合计(万元) 折股数(股) 中船重工集团 475,451.19 686,076,752 大船集团 702,243.40 1,013,338,239 渤船集团 234,164.90 337,900,279 东方资产 35,777.09 51,626,391 华融资产 170,543.02 246,093,829 建行大连分行 82,290.00 118,744,593 国开金融 43,337.78 62,536,477 合计 1,743,807.38 2,516,316,560

2011 年1月31 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准中国船舶重工股 份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》 (证监许可 [2011]176 号) ,该次重大资产重组获得批准. 该次重大资产重组前后,公司的股权结构如下: 发行前 发行后 股数 持股比例 股数 持股比例 中船重工集团 4,332,070,232 65.13% 5,018,146,984 54.74% 鞍钢集团 95,715,206 1.44% 95,715,206 1.04% 航天科技集团 28,714,562 0.43% 28,714,562 0.31% 全国社会保障基金理事会 199,500,000 3.00% 199,500,000 2.18% 大船集团 - - 1,013,338,239 11.05% 渤船集团 - - 337,900,279 3.69% 华融资产 - - 246,093,829 2.68% 建行大连分行 - - 118,744,593 1.30% 国开金融 - - 62,536,477 0.68% 东方资产 - - 51,626,391 0.56% 其他 1,995,000,000 30.00% 1,995,000,000 21.76% 合计 6,651,000,000 100.00% 9,167,316,560 100.00% 截至

2011 年2月11 日, 重大资产重组交易对方所持有的重大资产重组相关 股权已分别在大连市工商行政管理局、葫芦岛市工商行政管理局、秦皇岛市山海 关经济技术开发区工商行政管理局和青岛市工商行政管理局办理股权过户手续,

7 公司成为相应股权的持有人. 公司已于

2011 年2月15 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《证券变更登记证明》,证明公司向重大资产重组交易对方非公开发行 2,516,316,560 股已全部完成股份登记手续.

(三)公司公积金转增股本情况 公司以

2011 年6月30 日的总股本 9,167,316,560 股为基数,向全体股东每

10 股转增

6 股,实施资本公积金转增股本,共计转增 5,500,389,936 股.转增后, 公司股本总数增加至 14,667,706,496 股.该等新增股本于

2011 年11 月2日上市 流通. 综上,公司的设立符合相关法律法规和规范性文件的规定,并得到了有权部 门的批准;

相关的程序不存在法律上的瑕疵或存在潜在纠纷;

公司自设立以来, 由上市、 重大资产重组、 公积金转增股本引起的股东变换和股本变动真实、 有效、 合法、合规.

三、本公司的主要经营情况 本公司主要从事船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交 通装备及其他等共五大业务板块, 是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业 之一.本公司各业务板块的主要产品及用途如下: 分部 主要产品 船舶制造 ? 散货船(包括

3 万吨大湖型、3.5 万吨、4.5 万吨、5.73 万吨、5.8 万吨、9.2 万吨、17.4 万吨、18 万吨、20 万吨、30 万吨、38.8 万 吨等) ? 油船(包括 4.6 万吨成品油船、4.9 万吨成品油船、7.6 万吨油船、 11.3 万吨油船、15.9 万吨原油船、16.3 万吨原油船、29.7 万吨原油 船、30 万吨油船、32 万吨原油船等) ? 集装箱船(包括

1800 TEU、4250 TEU、6600 TEU、13000 TEU 等) ? 3,500m? 液化........