PDF《沧州大化股份有限公司》

五、审议程序及独立董事的意见

1、本公司五届十二次董事会审议通过了《关于公司日常关联交易

2012 年度计划执 行情况和

2013 年度计划的议案》以及《关于追认公司 2010-2012 年度部分日常关联交 易的议案》 .因涉及到关联交易,公司关联董事平海军、赵桂春、武洪才、蔡文生、刘 华光五名董事回避表决,其他董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决.

2、公司独立董事王培荣、梅世强、梁建敏参与了关联交易议案的表决并发表了独 立意见如下: 1)对于 2010―2012 年度部分超出预计的关联交易,是为了满足日常生产需要、扩 大公司销售和采购渠道,超出部分关联交易占公司业务比例较小,定价公平,并且关联 交易实际发生金额逐年下降,不会影响公司的独立性,公司主要业务也不会因上述交易 而对关联方形成依赖;

对公司独立运营、财务状况以及经营成果无不良影响. 2)公司 2010―2012 年度日常关联交易有超出预计的情况,但超出预计部分的关联 交易为公司经营所需,遵循了 三公 原则,未导致资金占用和公司利益损失. 3)对于公司

2013 年度日常关联交易预计情况,独立董事认为公司所发生的关联交 易符合公司业务和行业特点,交易价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股 东的利益,对该关联交易事项表示认可. 公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务, 对公司及 其全体股东公平合理;

沧州大化董事会人数

9 人,关联董事

5 人,关联董事回避表决后

7 董事会参加表决人数符合公司章程规定人数,其表决程序合法,规范.

3、上述关联交易按照上海证券交易所有关文件规定尚需获得股东大会审议批准, 与该项交易有利害关系的关联股东沧州大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上对 相应议案的投票权.

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议

2、独立董事意见

3、 《生产经营、综合服务协议实施细则(2011-2013 年度) 》 沧州大化股份有限公司 董事会

2013 年2月8日 ........