PDF《怀山堂生物科技股份有限公司 并开源证券股份有限公司》

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70 怀山堂生物科技股份有限公司 并开源证券股份有限公司 关于怀山堂生物科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司 《关于怀山堂生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )已收悉.

怀山堂生物科技股份有 限公司并开源证券股份有限公司已对反馈意见所提出的有关问题逐 项进行落实,并出具如下回复.

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70 说明

一、 如无特别说明, 本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同.

二、本报告中的字体代表以下含义: 黑体:反馈意见所列问题 宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 华文楷体加粗:对公开转让说明书进行更正、补充披露

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一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至此次反馈回复期间,公司是否存在控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占 用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、 律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表 明确意见. 回复:

1、公司已在《公开转让说明书》补充披露如下: 截至本说明书出具之日, 控股股东、 实际控制人及其关联方资金占用明细情 况如下:

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70 (1)2014 年度占用公司资金情况: 关联方名称 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 款项性质 占用性质 借方发生次数 是否支付资金占用费 李志强 7,326,479.00 11,330,000.00 14,173,261.00 4,483,218.00 采购备用金 经营性

11 否 康建功 348,830.00 59,790.00 289,040.00 采购备用金 经营性

5 否 焦作铁棍保健 饮品有限公司 31,265,917.99 4,119,110.59 19,818,202.00 15,566,826.58 暂借款 非经营性

20 否 温县强强四大 怀药专业合作 社424,070.00 424,070.00 预付采购款 经营性

1 否 温县铁棍山药 专业合作社 990,000.00 884,885.70 105,114.30 预付采购款 经营性

6 否 焦作金源投资 有限公司 1,600.00 1,600.00 暂借款 非经营性

10 否 温县众鑫投资 有限公司 1110.00 1,110.00 暂借款 非经营性

6 否 闫建东 930,000.00 900,000.00 30,000.00 备用金 经营性

3 否 任凯锋 1,000,000.00 5,425,000.00 6,086,089.50 338,910.50 采购备用金 经营性

5 否 马辉 62,450.00 62,450.00 备用金 经营性

4 否合计39,592,396.99 23,632,170.59 41,922,228.20 21,302,339.38 (2)2015 年度占用公司资金情况:

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70 关联方名称 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 款项性质 占用性质 借方发生次数 是否支付资金占用费 李志强 4,483,218.00 276,359.00 4,338,612.00 420,965.00 采购备用金 经营性

3 否 河南伟康实业 有限公司 205,320.32 205,320.32 预付加工费 经营性

1 否 温县铁棍山药 专业合作社 582,000.00 580,000.00 2,000.00 暂借款 非经营性

2 否 康建功 289,040.00 251,400.00 45,163.00 495,277.00 采购备用金 经营性

5 否 焦作铁棍保健 饮品有限公司 15,566,826.58 15,566,826.58 暂借款 非经营性 否 温县强强四大 怀药专业合作 社424,070.00 3,792,020.00 2,057,403.20 2,158,686.80 预付采购款 经营性

25 否 温县铁棍山药 专业合作社 105,114.30 4,386,820.00 4,491,934.30 预付采购款 经营性

21 否 河南伟康实业 有限公司 40,010.00 40,010.00 预付采购款 经营性

1 否 伟康(焦作) 太极功夫酒业 有限公司 1,126,320.83 963,410.00 162,910.83 暂借款 非经营性

8 否 温县众鑫投资 有限公司 1,110.00 1,320.00 2,430.00 暂借款 非经营性

12 否 焦作金源投资 有限公司 1,600.00 1,320.00 2,920.00 暂借款 非经营性

12 否 闫建东 30,000.00 30,000.00 否6/70 关联方名称 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 款项性质 占用性质 借方发生次数 是否支付资金占用费 王长涛 13,000.00 13,000.00 备用金 经营性

2 否 任凯锋 338,910.50 104,800.00 378,910.50 64,800.00 备用金 经营性

6 否 马辉 62,450.00 1,160,793.00 731,132.28 492,110.72 备用金 经营性

19 否 王利军 17,236.00 7,294.00 9,942.00 备用金 经营性

3 否合计21,302,339.38 11,958,719.15 29,190,685.86 4,070,372.67 (3)2016 年1月1日截至

2016 年9月28 日占用公司资金情况: 关联方名称 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 款项性质 占用性质 借方发生次数 是否支付资金占用费 李志强 420,965.00 420,965.00 采购备用金 经营性 否 河南伟康实业有 限公司 205,320.32 205,320.32 预付加工费 经营性 否 温县铁棍山药专 业合作社 2,000.00 2,000.00 暂借款 非经营性 否 焦作铁棍保健饮 品有限公司 884,756.14 884,756.14 暂借款 非经营性

9 否 康建功 495,277.00 495,277.00 采购备用金 经营性 否 温县强强四大怀 药专业合作社 2,158,686.80 12,378,877.11 14,537,563.91 预付采购款 经营性

26 否 温县铁棍山药专 业合作社 8,572,840.00 8,572,840.00 预付采购款 经营性

32 否7/70 关联方名称 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 款项性质 占用性质 借方发生次数 是否支付资金占用费 河南伟康实业有 限公司 40,010.00 40,010.00 预付采购款 经营性 否 伟康(焦作)太 极功夫酒业有限 公司 162,910.83 607,238.83 770,149.66 暂借款 非经营性

3 否 焦作金源投资有 限公司 2,920.00 2,920.00 暂借款 非经营性 否 温县众鑫投资有 限公司 2,430.00 2,430.00 暂借款 非经营性 否 闫建东 148,090.56 148,090.56 备用金 经营性

4 否 王长涛 13,000.00 13,000.00 备用金 经营性 否 任凯锋 64,800.00 54,000.00 118,800.00 备用金 经营性

5 否 马辉 492,110.72 323,045.94 815,156.66 备用金 经营性

5 否 王利军 9,942.00 9,942.00 备用金 经营性 否合计4,070,372.67 22,968,848.58 27,039,221.25 报告期内,公司的关联方资金往来情形发生系短期借款及经营性资金往来.该等情形发生在2016年3月31日以前,当时公司尚未建 立完善的内控制度,尚未建立关联交易决策制度和防范关联方占用公司资金的相关制度.上述不规范行为发生时公司未履行相应的内 部决策程序,且未约定相应的利息.上述资金占用情形已经于2016年9月28日全部清理完毕.从2016年3月31日至本反馈意见回复出具日

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70 期间,未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形. (3)资金占用规范情况: 股份公司成立后,公司制订了《关联交易管理制度》 、 《对外担保管理制度》及《对外投资管理制度》 、 ,对关联交易、对外担保、 对外投资等事宜的审批程序进行了规定. 公司制定了《防止控股股东及其关联方占用资金专项制度》 ,对防止控股股东及关联方占用资金的原则、控股股东的行为规范、以 及控股股东及关联方对公司及其他股东造成损害的责任追究及处罚作出规定. 公司实际控制人及持股5%以上的主要股东出具了《关于不占用怀山堂资金、资产及其他资源的承诺函》 ,具体内容如下:自本承 诺函出具之日起,本人及本人控制的其他企业将不以任何理由和方式占用怀山堂的资金、资产及其他资源.本承诺函自本人签字、盖 章之日起生效,具有不可撤销的效力.

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2、核查程序 主办券商结合公司业务特点, 针对报告期初至申报审查期间资金占用实施了 如下核查程序: ①访谈公司实际控制人、财务负责人,了解公司资金管理制度 ②获取公司股东及董监高的个人情况调查表,确定控股股东、实际控制人及 其他关联方的名单,并与公司提供的往来明细进行核对 ③获取公司往来款明细表,查阅相关记账凭证、银行流水等文件 ④查看公司的股东大会、董事会会议文件、关联交易管理制度 ⑤查看现行有效的 《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》及关联方 出具的避免资金占用的承诺函

3、核查结论 报告期内公司存在关联方占用资金的情况, 其资金占用情况均系经营性资金 往来及暂借款, 但该等情况在公司反馈回复报告日前已清理完, 从2016 年3月31日至本反馈意见回复出具日期间,未再新发生控股股东、实际控制人及其关联 方占用或变相占用公司资金、 资产的情形. 报告期内及报告期末至反馈回复之日, 部分员工曾向公司借支款项,但此款项均用于公司经营事宜,属于备用金,不构 成资金占用,且此款项在2016年9月28日均已清理完毕. 公司已在公开转让说明书

第四节 公司财务会计信息 之

九、需提醒投 资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 之

(一)期 后事项 中披露: 相关借支款项情形已经于

2016 年9月28 日前全部清理完毕. 主办券商、律师及会计师认为,公司控股股东、实际控制人及其关联方占用 公司的资金已于反馈回复报告日前归还完毕,在报告期后至挂牌审查期........