PDF《山东舜天律师事务所》

山东舜天律师事务所 关于山东海岳环境科技股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 法律意见书 地址:山东省济南市经十东路7000号汉峪金谷A2-3-4F

电话:0531-82926311 传真:0531-82927553 邮编:250014

网址:www.

dashunlaw.com 二一八年四月 法律意见书 目录第一部分 引言.1

一、本所律师声明.1

二、释义.3 第二部分 正文.6

一、公司本次申请挂牌的批准和授权.6

二、公司本次申请挂牌的主体资格.7

三、公司本次申请挂牌的实质条件.8

四、公司的设立.12

五、公司的独立性.14

六、公司的发起人和股东.17

七、公司的股本及其演变.20

八、公司的业务.36

九、公司的财务状况.42

十、关联交易及同业竞争.42 十

一、公司的主要财产.57 十

二、公司的重大债权债务.63 十

三、公司对外担保、股权投资、委托理财等重要事项.66 十

四、公司的重大资产变化及收购兼并.66 十

五、公司章程的制定与修改.68 十

六、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.69 十

七、公司董事、监事和高级管理人员及其诚信情况.70 十

八、公司的税务和财政补贴.76 十

九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.78 二

十、公司的劳动用工、安全生产和社会保障.80 二十

一、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.82 二十

二、推荐机构.84 二十

三、结论意见.84 法律意见书

1 山东舜天律师事务所 关于山东海岳环境科技股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书 致:山东海岳环境科技股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律事务服务合同》,接受公司的委托担任其 股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 (以下称 本次申请挂 牌 )项目的专项法律顾问.公司已于2017年11月14日整体变更为股份公司,现 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规和 证监会以及股转公司的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽责精神,为公司本次申请挂牌出具本法律意见书. 第一部分 引言

一、本所律师声明 1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,对本次申请挂牌所涉及的有关事项及文件资料进行了充分的核查验 证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合 法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任. 法律意见书

2 2.公司已向本所出具书面保证书,保证其已经向本所律师提供了为出具本 法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言,不存在重大隐瞒和遗漏;

相关文件上面的签字和(或者)印章均真实,相 关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致;

一切足以影响本法律意见书的 事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假陈述或误导之处. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所 律师依赖于有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌 有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见. 3.本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律法规和证监会以 及股转公司有关规范性文件的明确要求, 对公司本次申请挂牌的合法性及对本次 申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,不对公司的会计、审计、资产评 估等专业事项和报告发表意见. 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审 计和资产评估报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对该等数据和 相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该 等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格. 4. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责 任. 5.本所律师同意公司部分或全部自行引用或按证监会及股转公司审核要求 引用本法律意见书的内容. 但在引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明. 7.本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用,除非事先取得本 所律师的书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用于任 何其他目的. 法律意见书