PDF《天士力医药集团股份有限公司 关于实际控制人之间权益变动的...》

二、表决权委托协议的主要内容

1、委托安排

3 闫希军先生、吴乃峰女士(以下简称"委托方" )与闫凯境先生(以下简称 "受托方" )拟签署《表决权委托协议》 ,委托方闫希军先生拟将其持有的富华德 公司 12%股权和帝智公司 100%股权对应的表决权全部委托给受托方,委托方吴 乃峰女士拟将其持有的富华德公司 12%股权和大健康产业投资集团 5%股权对应 的表决权全部委托给受托方.

2、委托范围 (1)在委托期限内,有权依据届时有效的富华德公司、大健康产业投资集 团和帝智公司之公司章程和适用的法律法规所享有的股东相关表决权利. (2) 协议的签订和履行不影响委托方对委托股权享有的收益权、 处分权 (包 括但不限于转让、质押权利)等其他权利. (3)协议签署后,委托方由于委托股权送红股、转增股本等原因增持的富 华德公司、 大健康产业投资集团和帝智公司股权相应的表决权,亦应遵守协议约 定;

委托方持有的委托股权减少的,委托方持有的余下委托股权亦应遵守协议约 定.

3、委托期限 双方同意, 委托股权表决权委托期限自本协议签订之日起至委托方不再持有 富华德公司、 大健康产业投资集团和帝智公司股权并不再担任相关公司股东之日 止.

三、本次投票权委托的目的及影响 闫希军先生、 吴乃峰女士与闫凯境先生之间进行本次表决权委托,是为了企 业的代际传承和稳健发展而实施的行为.本次股份投票权委托前,闫凯境先生持 有富华德公司 70%股权及表决权, 与其他一致行动人共同控制上市公司. 本次表 决权委托完成后, 闫凯境先生取得富华德公司 94%股份比例的表决权, 大健康产 业投资集团 5%股份比例的表决权和帝智公司 100%股份比例的表决权;

闫凯境 与其他一致行动人仍为上市公司的实际控制人, 并与一致行动人李s慧女士合计 持有富华德公司 100%表决权. 鉴于在本次权益变动事项中,公司实际控制人构成一致行动人,且一致行动 人合并持有本公司权益不发生变化,因此,公司实际控制人的上述权益变动属于 一致行动人之间的调整, 不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,公司的

4 控股股东仍为天士力控股集团有限公司,公司的实际控制人仍为闫希军先生、吴 乃峰女士、闫凯境先生、李s慧女士. 有关本次表决权委托的具体情况,请参见本公司披露的《天士力医药集团股 份有限公司收购报告书(摘要) 》 .本次表决权委托未导致公司实际控制人变更, 尚须经中国证监会对 《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》审核无异议并 豁免闫凯境先生及其一致行动人以要约方式收购本公司股份. 公司将根据相关规 定及时履行信息披露义务.

四、备查文件 闫希军先生、吴乃峰女士与闫凯境先生签署的《表决权委托协议》 特此公告. 天士力医药集团股份有限公司董事会

2019 年6月12 日