PDF《JINGRUI HOLDINGS LIMITED 景瑞控股有限公司*》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部分内容所产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购任何证券的邀请或要约. JINGRUI HOLDINGS LIMITED 景瑞控股有限公司*(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:01862) 须予披露交易 收购事项 於2016年4月19日,本公司间接非全资子公司上海骁泽投资与天津潮白湖投资 订立股份购买协议,,

天津潮白湖投资同意出售而上海骁泽投资同意收购 天津天瑞的100%股权,总代价为人民币202,460,700元 (相当於约242,337,359 港元) . 总代价包含(i)收购天津天瑞100%股权的代价人民币43,906,700元 (相当於约52,554,564港元) ;

及(ii)偿还天津天瑞未偿还债务的代价人民币 158,554,000元 (相当於约189,782,795港元) . 於收购事项完成后,天津天瑞将成为本公司的间接非全资子公司,其财务业绩 将并入本集团的财务报表. 上市规则的涵义 由於收购事项於上市规则项下的相关百分比率超过5%但低於25%,故收购事项 构成上市规则第14章项下的本公司须予披露交易. 收购事项 於2016年4月19日,本公司间接非全资子公司上海骁泽投资与天津潮白湖投资 订立股份购买协议,,

天津潮白湖投资同意出售而上海骁泽投资同意收购 天津天瑞的100%股权,总代价为人民币202,460,700元 (相当於约242,337,359港元) .总代价包含(i)收购天津天瑞100%股权的代价人民币43,906,700元 (相当於约 52,554,564港元) ;

及(ii)偿还天津天瑞未偿还债务的代价人民币158,554,000元 (相 当於约189,782,795港元) .

2 股份购买协议详情载列如下: 日期 2016年4月19日 订约方 (1) 买方: 上海骁泽投资,本公司的间接非全资子公司 (2) 卖方: 天津潮白湖投资 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,於本公告日期,天津潮白湖投 资及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方. 标的事宜 根煞莨郝蛐,天津潮白湖投资同意出售而上海骁泽投资同意收购天津天瑞 的100%股权,代价为人民币43,906,700元 (相当於约52,554,564港元) ,以及天津 天瑞的未偿还债务,代价为人民币158,554,000元 (相当於约189,782,795港元) . 於收购事项完成后,天津天瑞将成为本公司的间接非全资子公司,其财务业绩将 并入本集团的财务报表. 代价及代价基准 收购事项应付的总代价为人民币202,460,700元 (相当於约242,337,359港元) .代价 乃由订约方参考天津天瑞的资产及负债市值后经公平磋商后厘定.董事认为收购 事项的总代价乃属公平合理. 支付代价 根煞莨郝蛐榈奶蹩,代价人民币43,906,700元应由上海骁泽投资按下述方 式支付: (i) 於签署股份购买协议时支付保证金人民币13,172,010元;

及(ii) 余额人民币30,734,690元於签署股份购买协议日期后5个营业日内一次汇款支 付. 根煞莨郝蛐榈奶蹩,上海骁泽投资须於上海骁泽投资收讫产权交易凭证后 40日内支付天津天瑞结欠的债务人民币158,554,000元.

3 收购事项完成 根煞莨郝蛐榈奶蹩,於签署股份购买协议后两个月内,天津潮白湖投资须 向上海骁泽投资转让所有相关文件及作出安排在中国有关工商部门及其他监管部 门完成与收购事项有关的一切相关备案及登记手续.於中国有关监管部门核发订 明新股东及其所占注册股本的正式文件时,应视为收购事项已告完成. 有关天津天瑞的资料 天津天瑞乃一家在中国成立的有限公司,注册资本为人民币30,000,000元,为开 发该地块而设立的项目公司,该地块现时正在进行规划. 截至2015年12月31日,天津天瑞的资产净值约为人民币29,693,813元,其紧接股 份购买协议日期前两年的财务业绩如下: 截至12月31日止年度 (未经审核) 2014年2015年 人民币千元 人民币千元 收益