PDF《中国 中煤能源 股份有 限公司》

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* 中国中煤能源股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:01898) 拟订立的银团贷款保证合同 须予披露交易 於二零一二年十二月十一日,董事会已就本公司、延长石油集团及银团拟订立的银团 贷款保证合同事项通过一项决议. 根舛┝⒌囊糯畋Ｖず贤,本公司将同意就银团拟授予榆能化公司的贷款及其 相关费用 (包括应计利息) 的偿还责任向银团按照本公司於榆能化公司的出资比例承担 连带保证责任,所涉及的贷款本金最高金额为人民币54亿元.於本公告日期,拟订立 的银团贷款保证合同尚未订立. 由於拟订立的银团贷款保证合同项下交易的一项或多项适用百分比率 (定义见香港上 市规则第14.04(9)条) 高於5%但低於25%,因此,根愀凵鲜泄嬖虻14章,拟订立的 银团贷款保证合同一经订立,其项下的交易将构成本公司的须予披露交易. 1. 绪言 榆能化公司为本公司之联营公司,并由本公司及延长石油集团分别拥有30%及70%权益. -

1 - 为促进榆能化公司的业务发展,於二零一二年十二月十一日,董事会决议将按照本 公司於榆能化公司的出资比例对榆能化公司拟申请的人民币187亿元银行贷款提供连 带责任担保,而本公司需承担的保证责任所涉及的贷款本金最高金额为人民币56.1 亿元,其中: (1) 榆能化公司将与银团订立贷款协议,,

银团将同意向榆能化公司提供金额 总计人民币180亿元的固定资产贷款,贷款期限为期十年.根诺囊,本 公司、延长石油集团及银团将订立银团贷款保证合同,,

本公司及延长石 油集团将同意就贷款及其相关费用 (包括应计利息) 的偿还责任,向银团按照各 自於榆能化公司的出资比例承担连带保证责任,而本公司需承担的保证责任所 涉及的贷款本金最高金额为人民币54亿元;

此外,榆能化公司将首先以保证方 式向本公司提供反担保,保证期限不少於本公司为其提供担保的期限,直至其 后续以足够有效的资产为本公司提供抵押担保之日止;

待榆能化公司项目竣工 验收并形成可供抵押的有效资产后,其将以其足够的有效资产向本公司提供抵 押担保,作为本公司为其提供担保的反担保,抵押期限不少於本公司为其提供 担保的期限. (2) 榆能化公司拟於二零一四年或之后向银团申请另外人民币7亿元的流动资金贷 款,届时本公司将为此承担相应担保责任,而本公司需承担的保证责任所涉及 的贷款本金最高金额为人民币2.1亿元.如适用,届时本公司将根愀凵鲜泄 则要求履行披露责任. 2. 拟订立的银团贷款保证合同的主要条款 订约方 (i) 本公司,作为保证人 (ii) 延长石油集团,作为保证人 (iii) 银团,作为债权人 -

2 - 交易 根舛┝⒌囊糯畋Ｖず贤,本公司及延长石油集团将同意就贷款及其相关费 用 (包括应计利息) 的偿还责任向银团按照各自於榆能化公司的出资比例承担连带保 证责任,而本公司需承担的保证责任所涉及的贷款本金最高金额为人民币54亿元. 贷款利息率将按照中国人民银行公布的贷款基准利率厘定. 担保围包括贷款协议项下的全部贷款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害 赔偿金及实现贷款协议及或拟订立的银团贷款保证合同项下债权及保证权所产生 的开支 (包括但不限於诉讼费用、保全费用、律师费用、差旅费用、评估费用) . 期限 拟订立的银团贷款保证合同的期限将自贷款协议生效日起至贷款协议项下债务履行 期限届满之日后两年止. 代价 本公司或延长石油集团将不会就承担贷款的连带保证责任向榆能化公司收取任何费 用或佣金. 反担保安排 榆能化公司将首先以保证方式向本公司提供反担保,保证期限不少於本公司为其提 供担保的期限,直至其后续以足够有效的资产为本公司提供抵押担保之日止;