PDF《上海国际港务（集团）股份有限公司》

1 证券代码:600018 证券简称:上港集团 编号:临2017-015 上海国际港务(集团)股份有限公司 关于股东签署《股份委托管理协议》造成股东权益变动 的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 上海同盛投资(集团)有限公司拟将其持有的上海国际港务(集团)股 份有限公司 4,601,322,446 股股份委托上海国际集团有限公司管理, 本次股份委 托管理不触及要约收购. ? 本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人的变化.

一、本次权益变动基本情况 上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称"本公司" 、 "上港集团" ) 于2017 年5月12 日收悉上海同盛投资 (集团) 有限公司 (以下简称 "同盛投资" ) 与上海国际集团有限公司(以下简称"国际集团" )于2017 年5月12 日签署的 《上海同盛投资 (集团) 有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理 协议》 ,同盛投资拟将其持有的上港集团 4,601,322,446 股股份(占上港集团总 股本的 19.86%)委托国际集团管理.

二、交易双方基本情况

1、委托方 企业名称:上海同盛投资(集团)有限公司 法定代表人:陈晓宏 注册资本:人民币 1,100,000.00 万元 设立日期:2002 年3月28 日 统一社会信用代码:9131000073746554X4 注册地址:上海市浦东新区福山路

458 号25 楼 公司类型:有限责任公司(国有独资)

2 经营范围:洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资,港口、航道工程 的投资, 现代物流投资经营, 投融资咨询服务, 其他基础设施及新兴产业的投资. 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东:上海市国有资产监督管理委员会(以下简称"上海市国资委" ) 持有同盛投资 100%股权

2、受托方 企业名称:上海国际集团有限公司 法定代表人:沈骏 注册资本:人民币 1,055,884.00 万元 设立日期:2000 年4月20 日 统一社会信用代码:91310000631757739E 注册地址:上海市静安区威海路

511 号 公司类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:以金融为主、非金融为辅的投资,资本运作与资产管理,金融研 究,社会经济咨询. 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 主要股东:上海市国资委持有国际集团 100%股权

三、股份委托管理协议主要内容 甲方:上海同盛投资(集团)有限公司 乙方:上海国际集团有限公司

(一)股份委托管理 1.1 上海国际港务(集团)股份有限公司系一家在上海证券交易所上市的股 份有限公司,甲方作为上港集团之股东,在本协议签订之日持有上港集团总计 4,601,322,446 股A股流通股(以下简称"上港股份" ) ,占上港集团总股份的 19.86%. 1.2 现甲、乙双方一致同意,自本协议生效之日起:甲方将其持有的 4,601,322,446 股上港股份(以下简称"委托管理股份" )的表决权依照本协议 约定的条件和方式全权委托给乙方管理, 该委托管理股份的分红权利仍保留在甲 方. 1.3 在委托关系存续期间,乙方享有根据上港集团章程规定的委托管理股份

3 的所有表决权,包括但不限于: (1)提议召开股东大会;

(2)向股东大会提出提 案并表决等.上述表决权为全权委托,乙方可按照自己的意志进行投票表决,无 需征得甲方同意或就具体表决事项另行出具授权委托书 (但根据上港集团要求需 出具股东大会授权委托书的情况除外) .甲方对乙方就委托管理股份行使表决权 的结果均予认可和接受. 1.4 为确保乙方充分有效地对委托管理股份行使表决权: (1)甲方应根据乙 方的合理要求提供必要限度的协助,包括但不限于签署相关文件 (如上港集团要 求出具股东大会授权委托书的, 甲方应按照上港集团股东大会通知的要求,及时 向乙方提供授权乙方出席股东大会并表决的授权委托书) 、提供相关资料或出具 相关函件等. (2)乙方有权依据《公司法》及上港集团章程的规定,了解上港集 团经营、业务、财务等相关信息,查阅相关数据,甲方应予配合. 1.5 就本协议项下表决权的委托事项,乙方不收取任何费用.委托关系存续 期间, 上港集团所有经营收益或损失均由甲方按照其持股比例及公司章程的约定 享有或承担,乙方无需就上港集团的经营损失对甲方承担任何责任. 1.6 在委托关系存续期间,乙方应会同上港集团研究制定甲方债务处置方案. 乙方应按照上海市国资委总体安排,抓紧研究制订托管股权处置方案.委托管理 股份运营方案实施过程中及实施完毕后, 乙方应积极协助甲方按照有关规定履行 信息披露、国资备案等程序.