PDF《江苏春兰制冷设备股份有限公司》

江苏春兰制冷设备股份有限公司 关联交易备查 江苏春兰制冷设备股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示 l 关联交易内容 江苏春兰制冷设备股份有限公司的参股子公司江苏春兰机械制造有限公司 拟进行增资,春兰(集团)公司、泰州市泰山经济发展合作总社拟以其共同投 资的泰州春兰橡塑公司的全部净资产整体投入到江苏春兰机械制造有限公司, 江苏春兰机械制造有限公司的三方股东江苏春兰制冷设备股份有限公司、香港 正大投资公司、泰州纺织机械厂已与春兰(集团)公司、泰州市泰山经济发展 合作总社签订了《有关江苏春兰机械制造有限公司增资协议》(草案). l 关联人回避 公司董事会第三届第十四次会议就本关联交易事项表决时,关联董事张鸿 志、李家成、马绍倩予以回避. l 关联交易对公司的影响 本次交易若顺利实施,春兰机械的资产质量得以优化,产品范围扩大,管理 成本降低,增资后的春兰机械增强综合竞争能力和营利能力,经济效益将得到 显著提高.春兰股份作为春兰机械的股东之一,在春兰机械增资后,可以得到 更好的投资回报. l 提请投资者注意的其它问题 此项关联交易尚需获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权.

一、关联交易概述 公司的参股子公司江苏春兰机械制造有限公司(以下简称 春兰机械 ) 拟进行增资,春兰(集团)公司(以下简称 春兰集团 )、泰州市泰山经济 发展合作总社(以下简称 泰山经合 )拟以其共同投资的泰州春兰橡塑公司 (以下简称 橡塑公司 )的全部净资产整体投入到春兰机械,2002 年8月14 日,春兰机械的三方股东春兰股份、香港正大投资有限公司(以下简称 香港 正大 )、泰州纺织机械厂(以下简称 泰州纺机 )与春兰集团、泰山经合 签订了《关于对江苏春兰机械制造有限公司增资的协议(草案)》(以下简称 增资协议草案 ),协商确认春兰集团及泰山经合对春兰机械增资的事项. 协议五方同意春兰集团和泰山经合将橡塑公司的全部净资产整体投入到春兰机 械,增资完成后,春兰集团和泰山经合成为春兰机械的新股东,增资后的春兰 机械各股东的股权比例按增资后各方出资额确定. 春兰集团是本公司的第一大股东,持有本公司法人股

16258 万股,占公司 总股本的 31.3%.本公司持有春兰机械 40%的股份,春兰集团拥有橡塑公司 75% 的权益.根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司与春兰集团构成关联关系. 本次春兰机械的增资行为,构成公司与春兰集团的关联交易行为.

2002 年8月15 日,公司董事会三届十四次会议就本关联交易事项进行表 决,关联董事张鸿志、李家成、马绍倩予以回避,2 名独立董事对该项关联交易 的公平性发表了独立意见. 此项关联交易尚须获得公司临时股东大会的批准.董事会决定于

2002 年9月20 日召开公司

2002 年第二次临时股东大会审议该项议案,与本次关联交易 有利害关系的关联股东――春兰集团,将放弃在临时股东大会上对该议案的投 票权. 公司聘请独立财务顾问就本次交易对公司全体股东是否公平、合理发表了 独立财务顾问意见.