PDF《四海股份“讨债门” 牵出周铭磊 染指过后一地鸡毛》

2008 年12 月份的法律判 决书,将周铭磊在 ST 寰岛重组中的 角色暴露出来. 这是北京北方银通 房地产开发有限公司、 北京环球世 纪投资管理有限公司与天津燕宇置 业有限公司、 大市投资证券交易合 同纠纷案. 北方银通公司、 环球世纪公司起 诉称, 燕宇公司于

2007 年11 月7日签订《 599.044 万股海南寰岛实业股份 有限公司股份转让协议》 ,燕宇公司将 599.04 万股 ST 寰岛交由原告处置, 原告于协议签署当日向燕宇公司支付

3500 万元,但燕宇公司未将目标股份 交由原告处置,燕宇公司已构成违约, 依约应当退还

3500 万元并赔偿原告 违约金

1000 万元. 交易显示,买卖双方约定转让价 格为每股

10 元, 转让总价为每股 5990.44 万元,除3500 万元是买卖当 日支付外, 还有 2490.44 万元欠款, 环球世纪公司等在 ST 寰岛复牌后

20 个工作日内, 在二级市场上全部 或部分售出, 超出 2490.44 万元部 分,将划转至指环球世纪公司指定账 户, 若所得款项低于 2490.44 万元, 则环球世纪公司予以补足,并在约定 期限内将 2490.44 万元支付给燕宇 公司. 在这则交易中, 北方银通公司等 购买的 ST 寰岛股权还在燕宇公司手 中,并不过户,如果抛售 ST 寰岛股价 高于

10 元/股, 则北方银通公司享受 投资收益,如果低于

10 元/股,则会亏 损. 这其实是一场对赌. 资料显示,ST 寰岛2007 年10 月22 日停牌. 在停牌前一段时间股 价翻倍,但最高也未到达

10 元. 北方 银通公司如果不想做亏本买卖,就只 能寄望于 ST 寰岛重组成功, 股价继 续上涨.

2007 年11 月5日,大市投资为 交易做担保,保证 599.04 万股 ST 寰 岛股票在二级市场上减持价格在

11 元/股以上, 否则由其按股价

11 元/ 股对环球世纪公司进行结算, 并保 证599.04 万股股票的所有收益除合 同约定的 5990.4 万元归燕宇公司之 外款项转至环球世纪公司指定账户 名下. 北方银通公司敢于溢价收购,大 市投资敢于为北方银通公司收益做担 保,其背后应该是了解重组内幕.并寄 望于重组后股价上涨.

2008 年3月24 日ST 寰岛复牌, 由于重大重组尚不具备条件未获得批 准. ST 寰岛连续无量跌停. 条款 精彩的一幕在幕后.

2008 年3月25 日, 大市投资承 诺原合同书终止, 原合同书下的权利 和义务由大市投资全部承担和享有, 大市投资负责处理与燕宇公司有关的 全部事项,并在

2008 年4月1日前负 责归还北方银通公司、 环球世纪公司 已支付的股份转让等款项共计

3600 万元.在大市投资的承诺之下,北方银 通公司还授权大市投资和周铭磊全权 处理与此相关的一切事务. 在上述协议中可以看出, 北方银 通公司没有再要求对方赔偿

1000 万 元违约担保金, 而是力求保证本金不 受损失. 但是,大市投资并未履约. 燕宇公司违约后,大市投资先后 两次向北方银通公司等出具还款承 诺函,承诺承担全部义务并另向原告 支付资金占用费

100 万元. 同时,大 市投资给付原告两张转账支票,金额 共计

3600 万元. 北方银通公司、环球 世纪公司兑付时,却发现支票为空头 支票,且在支票到期日之前,大市公 司将该银行账号销户.

2008 年4月30 日销户. 在法庭上, 大市投资辩称,2007 年11 月7日北方银通公司、环球世纪 公司与燕宇公司订立的 《 股份转让协 议》 应属无效,我国法律严禁场外非法 交易, 并明确约定了记名股股票的转 让方式,而该《 股份转让协议》 完全规 避了上述规定, 通过私下订立协议的 方式非法转让股票,属违规交易.本案 中, 要转让的 ST 寰岛正处于停牌期 间,不能进行交易,而原告与燕宇公司 却事先约定了复牌后