PDF《上海电气集团股份有限公司》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责任.

SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海电气集团股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:02727) 持续关连交易 订立《采购框架协议》与《销售框架协议》 绪言 董事会欣然宣布,於二零一九年三月二十二日,董事会审议及通过了相关议案, 同意本公司附属公司天沃科技与中国能源签订《采购框架协议》和《销售框架协 议》 ,,

天沃科技将与中国能源发生采购、销售之关连交易. 上市规则涵义 於本公告日期,中国能源持有中机电力16%股权,天沃科技持有中机电力80%股权.本公司目前合计拥有天沃科技对应股份数量为263,748,888股的表决权,占天 沃科技对应总股本表决权的29.87%,为天沃科技控股股东.天沃科技、中机电 力均为本公司的附属公司而中国能源为本公司附属公司的主要股东.因此,中国 能源为上市规则第14A章所界定本公司附属公司层面之关连人士,就上市规则第 14A章而言,根敬巍恫晒嚎蚣苄椤泛汀断劭蚣苄椤纺饨械母玫冉灰 构成本集团之关连交易. 由於该等交易各自的最高适用百份比率(上市规则所定义者)均超过 1%但少於 5%,该等交易须遵守上市规则第 14A 章项下之申报及公告规定,惟可获豁免遵 守有关通函(包括独立财务意见)及须独立股东批准之规定.此外,由於该等交 易是本集团与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关 连交易,该等交易亦可依鲜泄嬖虻 14A 章101 条之规定豁免有关通函(包括 独立财务意见)及须独立股东批准之规定. 绪言 董事会欣然宣布,於二零一九年三月二十二日,董事会审议及通过了相关议案,同意 本公司附属公司天沃科技与中国能源签订《采购框架协议》和《销售框架协议》 ,,

天沃科技将与中国能源发生采购、销售之关连交易. * -

2 - 《采购框架协议》概要 协议签署日期 : 二零一九年三月二十二日 订约方 : ? 天沃科技(买方) ? 中国能源(卖方) 主要事项 : 天沃科技将向中国能源采购光伏组件、支架、电缆、风电 机组设备及其附属设备等产品及其配套服务. 有效期 : 一年 《销售框架协议》概要 协议签署日期 : 二零一九年三月二十二日 订约方 : ? 中国能源(买方) ? 天沃科技(卖方) 主要事项 : 天沃科技将参与中国能源在发电业务领域的 EPC 项目的总 承包服务,并为其提供工程项目管理及技术谘询等服务. 有效期 : 一年 年度上限及厘定准则 《采购框架协议》 下表载列天沃科技截至二零一八年十二月三十一日止三个年度向中国能源采购之过往 金额,及截至二零一九年十二月三十一日止年度之建议年度上限: 截至十二月三十一日止年度过往金额 截至十二月三十一日止年度的建议年 度上限 二零一六 年 二零一七 年 二零一八 年 二零一九年 (人民币百万元) (人民币百万元) -

3 - 向中国能 源采购总 额000500 於厘定上述向中国能源进行采购的建议年度上限时,董事已考虑(其中包括) :

1、天沃科技与中国能源将在能源、化工、节能环保等产业领域加强合作;

2、通过收购股权和受委托获取股东投票权的方式,本公司至今已成为天沃科技的控股 股东,并通过增资中国能源,成为中国能源的主要股东之一,在本公司的支持下,在 二零一九年天沃科技将进一步扩展主营业务,存在向中国能源采购光伏组件、支架、 电缆、风电机组设备及其附属设备等产品及其配套服务之可能. 《销售框架协议》 下表载列天沃科技截至二零一八年十二月三十一日止三个年度向中国能源销售之过往 金额,及截至二零一九年十二月三十一日止年度之建议年度上限: 截至十二月三十一日止年度过往金额 截至十二月三十一日止年度的建议年 度上限 二零一六 年 二零一七 年 二零一八 年 二零一九年 (人民币百万元) (人民币百万元) 向中国能 源销售总 额0002500 於厘定上述向中国能源进行销售的建议年度上限时,董事已考虑(其中包括) :

1、天沃科技与中国能源将在能源、化工、节能环保等产业领域加强合作;

2、通过收购股权和受委托获取股东投票权的方式,本公司至今已成为天沃科技的控股 股东,并通过增资中国能源,成为中国能源的主要股东之一,在本公司的支持下,天 沃科技将参与中国能源在发电业务领域的 EPC 项目总承包、并提供工程项目管理及技 术谘询等服务. 定价准则 《采购框架协议》 天沃科技与中国能源签订的《采购框架协议》项下各持续关连交易的对价现时及日后 均根韵露壅呃宥:(i)参考产品的市价厘定,该市价乃参考独立第三方基於公 平原则所提供类似或相同设备及原料当时市场价格厘定.天沃科技的营销部门已获取 且将继续从市场供货商(包括独立供货商和中国能源)处获取报价,以选取提供最有 利条款(特别是相同品质下单位价格最低)的供货商.在做出商业决定之前,天沃科 -

4 - 技的营销部门会将中国能源的报价与至少两个独立供应商的报价相比较;

(ii) 在没有 市价可供参考时,天沃科技将通过比较不同供货商的报价,与中国能源按一般商业条 款协议价格.天沃科技高级管理层将检查《采购框架协议》项下交易的定价及比较天 沃科技与独立第三方就采购类似规格产品所签订的协议条款,以确保天沃科技自中国 能源获取的价格及条款不逊於自独立第三方处获取的价格及条款.此外,天沃科技的 内控部门会进行年度审核以确保上述程序在本年度中已获遵守.董事认为,天沃科技 自中国能源获取的价格及条款不逊於自其他独立人士处获取的价格及条款,且对股东 和本公司整体有利. 《销售框架协议》 天沃科技向中国能源提供之产品及服务的价格将主要经参考市价及过往交易价格,并 计及实际成本加合理利润率后,进行公平商业磋商厘定.天沃科技采取内部控制措施 足以确保销售给中国能源的产品或服务所产生的毛利率将不会低於同类产品或服务销 售给独立第三方所取得的毛利率.天沃科技高级管理层将检查《销售框架协议》项下 交易的定价及比较天沃科技与独立第三方就销售类似规格产品或服务所签订的协议条 款,以确保提供给中国能源的价格及条款不优於独立第三方可获得的价格及条款.此外,天沃科技的内控部门会进行年度审核以确保上述程序在本年度中已获遵守.董事 认为,天沃科技提供给中国能源的价格及条款不优於独立第三方可获得的价格及条款, 且对股东和本公司整体有利. 进行交易的理由及裨益 《采购框架协议》 通过收购股权和受委托获取股东投票权的方式,本公司至今已成为天沃科技的控股股 东,并通过增资中国能源,成为中国能源的主要股东之一.在本公司的支持下,二零 一九年,天沃科技将与中国能源在能源、化工、节能环保等产业领域加强合作,通过 订立《采购框架协议》 ,向中国能源采购光伏组件、支架、电缆、风电机组设备及其附 属设备等产品及其配套服务,促进天沃科技自身业务的持续发展. 《销售框架协议》 通过收购股权和受委托获取股东投票权的方式,本公司至今已成为天沃科技的控股股 东,并通过增资中国能源,成为中国能源的主要股东之一.在本公司的支持下,二零 一九年,天沃科技将与中国能源将在能源、化工、节能环保等产业领域加强合作,并 积极争取参与中国能源在发电业务领域的 EPC 项目总承包服务,并向其提供工程项目 管理及技术谘询等服务,扩大天沃科技的市场份额及产品竞争力. 董事会意见 -

5 - 概无任何董事於该等交易拥有重大利益. 本公司独立非执行董事认为,根敬巍恫晒嚎蚣苄椤泛汀断劭蚣苄椤纺饨 的持续关连交易乃按本集团日常业务中的一般商务条款或更佳条款订立,建议年度上 限及本次《采购框架协议》和《销售框架协议》的条款公平合理,符合本集团和全体 股东的整体利益. 上市规则涵义 於本公告日期,中国能源持有中机电力16%股权,天沃科技持有中机电力80%股权.本 公司目前合计拥有天沃科技对应股份数量为263,748,888股的表决权,占天沃科技对应 总股本表决权的29.87%,为天沃科技控股股东.天沃科技、中机电力均为本公司的附 属公司而中国能源为本公司附属公司的主要股东.因此,中国能源为上市规则第14A章 所界定本公司之附属公司层面的关连人士,就上市规则第14A章而言,根敬巍恫晒 框架协议》和《销售框架协议》拟进行的该等交易构成本集团之关连交易. 由於该等交易各自的最高适用百份比率(上市规则所定义者)均超过 1%但少於 5%, 该等交易须遵守上市规则第 14A 章项下之申报及公告规定,惟可获豁免遵守有关通函 (包括独立财务意见)及须独立股东批准之规定.此外,由於该等交易是本集团与附 属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关连交易,该等交易亦 可依鲜泄嬖虻 14A 章101 条之规定豁免有关通函(包括独立财务意见)及须独立 股东批准之规定. 一般资料 本集团为中国最大规模工业设备制造企业之一,从事以下主要业务:(i)设计、制造及 销售核电核岛设备产品、风力发电设备产品及大型铸锻件等重型机器,并提供固体废 弃物综合利用、污水处理、电站环保和分布式能源系统的一揽子解决方案;

(ii) 设计、 制造及销售火电设备产品及配套设备、核电常规岛设备产品以及电力输送及分配设备 产品;

(iii) 设计、生产及销售电梯、电机、机床、船用曲轴及其他机电产品;

及(iv) 提供关於发电站项目及其他工业的一体化工程服务、金融产品及服务、国际贸易服务、 融资租赁及业务谘询服务、及保险经纪等功能性服务. 天沃科技是本公司附属公司,其主营业务包括设计和制造A1 级高压容器、A2 级第三 类低、中压容器;

制造A级锅炉部件(限汽包) .天沃科技的一般经营项目包括:石油、 化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修;

机械配件购销;

槽罐车安装销售;

海 洋工程装备的设计与制造;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务. (依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 中国能源主营业务包括国内外能源开发、建设、运营、谘询、管理;

化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务;

工程项目总承包;

工程、设备监理;

工程项目管理;

工程造价谘询服务;

招、投标代 理服务;

技术谘询、技术服务、技术开发及应用;

电子产品、钢结构、管道防腐及保 温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修;

承包国内外电脑应用系统及相关工 程的开发项目;

承包国内外各类电脑房及有关工程的设计、施工和安装;

进出口业务;

新技术、新产品的开发、组织生产;

电脑及软件、电子产品、高新技术产品及上述 -

6 - 围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易(除专项规定) ,从事货物及技术的进出口 业务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 释义 於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「董事会」 指 本公司之董事会;

「中机电力」 指 中机国能电力工程有限公司,一家二零零二年 十月三十日於中国成立的有限责任公司,於本 公告日期,为本公司附属公司;

「本公司」 指 上海电气集团股份有限公司,於中国正式注册 成立的股份有限公司,其H股在香港联合交易 所有限公司上市,股份代号为 02727,而其 A 股 於上海........