PDF《浙江晶盛机电股份有限公司》

4-5-1 浙江晶盛机电股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及 董事、监事、高级管理人员的确认意见 浙江晶盛机电股份有限公司拟公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市,公司 及董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明(以下简称 本说明 ;

本说明中的简称如非特别说明,均与招股说明书中的相同).

4-5-2

一、公司设立以来股本演变情况的说明 浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称 晶盛机电 或 股份公司 、 本 公司 、 公司 )系由上虞晶盛机电工程有限公司整体变更设立的股份有限公 司,于2010 年12 月14 日在绍兴市工商行政管理局登记注册,并领取注册号为

330600400011495 的企业法人营业执照,注册资本 10,000 万元.

(一)2006 年12 月,上虞晶盛机电工程有限公司成立 本公司前身上虞晶盛机电工程有限公司(以下简称 晶盛有限 或 有限公 司 )系经上虞市对外贸易经济合作局于

2006 年11 月28 日以虞外经贸资 [2006]177 号《关于同意设立外商投资企业的批复》批准,由上虞市金轮机电工 程有限公司(以下简称 金轮公司 )与意大利华侨吴晓女士共同出资设立的中 外合资经营企业.2006 年12 月14 日,晶盛有限在绍兴市工商行政管理局完成 登记注册, 并领取了注册号为企合浙绍总字第

003908 号的 《企业法人营业执照》 . 晶盛有限设立时的股权结构如下: 股东姓名或名称 出资额(美元) 占注册资本比例 金轮公司 200,000 66.67% 吴晓100,000 33.33% 合计 300,000 100.00% 根据晶盛有限设立时经批准的《公司章程》以及上虞市对外贸易经济合作局 虞外经贸资[2006]177 号文件,晶盛有限的出资方式为:金轮公司以人民币折合

20 万美元投入,吴晓以现汇

10 万美元投入,全部注册资本自营业执照签发之日 起6个月内缴清.

2007 年1月8日,绍兴远大联合会计师事务所出具了绍远大会验字[2007] 第Y003 号《验资报告》,确认吴晓于

2006 年12 月26 日以美元现汇的方式缴 付出资 100,000 美元.2007 年3月16 日,绍兴远大联合会计师事务所出具绍远 大会验字[2007]第Y044 号《验资报告》,确认金轮公司于

2007 年3月14 日缴 付晶盛有限出资人民币 1,000,000 元,按当日外汇中间汇率折合为 129,220.67 美元.2007 年6月7日,绍兴远大联合会计师事务所出具绍远大会验字[2007]第Y146 号 《验资报告》 , 确认金轮公司于

2007 年6月5日缴付出资人民币 600,000 元, 按当日外汇汇率折合为 78,506.29 美元,其中 70,779.33 美元作为缴付的晶盛 4-5-3 有限出资,其余 7726.96 美元作为晶盛有限的其它应付款.至此,晶盛有限设立 时的注册资本已足额缴付到位.

(二)2008 年8月,外方股权转让

2008 年6月27 日,吴晓分别与金轮公司、Bright Charm Group Limited(译 为香港明泽国际有限公司,以下简称 明泽公司 )和Gold Forward Holdings Limited(译为香港金跃集团有限公司,以下简称 金跃公司 )签订《股权转 让协议》,约定:吴晓向金轮公司转让其所持有的晶盛有限 8.33%(2.5 万美元) 的股权,转让价格为 28.85 万元人民币;

吴晓向明泽公司、金跃公司分别按原出 资额作价转让其持有的晶盛有限 17%(5.1 万美元)、8%(2.4 万美元)的股权. 吴晓向金轮公司转让所持有的晶盛有限 8.33%(2.5 万美元)的股权的转让 价格为 28.85 万元人民币,该作价是以原出资额 2.5 万美元(按转让当时外汇汇 率折为人民币)为基础作适当溢价确定的. 吴晓向明泽公司和金跃公司转让所持有的晶盛有限 25%的股权按原出资额 平价转让,原因在于明泽公司与金跃公司均为吴晓控制 100%股权的公司,吴晓 于2008 年初在英属维京群岛分别独资注册设立 Global Moral Holdings Limited 和Cheer Concept Holdings Limited 两家离岸公司,并由 Global Moral Holdings Limited 在香港投资设立明泽公司,由Cheer Concept Holdings Limited 在香港投 资设立金跃公司.