PDF《杭州锅炉集团股份有限公司 关于 2011 年度日常关联交易的公告》

1 证券代码:002534 证券简称:杭锅股份 编号:2011-022 杭州锅炉集团股份有限公司 关于

2011 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述 关联交易类别 产品名称 关联方 预计金额 上年实际发生的 总金额 采购货物 金属部件的加 工、制造业务 浙江西子重工电 力设备有限公司 4,000 - 采购货物 金属部件的加 工、制造业务 浙江西子重工机 械有限公司

4000 7,549.52 销售货物 钢材、 焊材销售 浙江西子重工机 械有限公司 1,000 886.27 采购货物 起重设备、 加工 服务 杭州起重机械有 限公司

500 577.34 注: 由于公司之关联方浙江西子重工机械有限公司于2011年度进行了业务重 组, 将钢结构加工制造业务转移至浙江西子重工电力设备有限公司承接,公司于 2011年3月17日召开2011年第二次临时股东大会,批准公司按照市场价格向浙江 西子重工电力设备有限公司采购钢结构件(详见刊登在2011年3月18日《证券时 报》 、 《中国证券报》 、 《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上《杭州锅炉集团股份有限公司2011年第二次临时股东大 会决议公告) .考虑到公司与浙江西子重工机构有限公司原有钢结构部件采购合 同尚未全部履行完毕, 而浙江西子重工电力设备有限公司采购合同执行也存在一 定的周期性,因此预计公司与该两家关联方发生关联交易业务金额分别为4,000 万元.

二、关联方介绍和关联关系

(一)浙江西子重工电力设备有限公司 1.基本情况: 注册资本:3,000万元

2 企业类型:有限责任公司 法定代表人:高峰 企业住所: 海宁对外综合开发区新一路10号 经营范围:电力设备及部件、锅炉钢结构(非受压件) 、自动扶梯部件、重 型钢构、钢构网架制造、加工;

经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的 原辅材料、机械设备和零配件及有关技术的进口业务(国家限制或禁止的除外;

涉及前置审批的除外) 截至2010年12月31日,该公司总资产3,114万元,净资产2,962万元,2010年度 实现营业收入80 万元,净利润-40 万元(未经审计) . 2.与上市公司的关联关系: 浙江西子重工电力设备有限公司为公司实际控制人控制的企业. 浙江西子重工电力设备有限公司股东为浙江西子重工机械有限公司和浙江 西子重工钢构有限公司, 这两家公司的控股股东均为西子电梯集团有限公司.西 子电梯集团有限公司现持有公司44.99%的股权,其股东为公司实际控制人王水 福和陈夏鑫.

(二)西子重工机械有限公司 注册资本:5,000万元 企业类型:有限责任公司 法定代表人:谢信娟 企业住所: 海宁农业对外综合开发区海杭路 经营范围:电扶梯配件、钢构网架、起重机械、集装箱及其配件、制造加工 (法律法规禁止的不得经营;

应经审批的未获审批的不得经营) ;

经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及有 关技术的进口业务(国家限制或禁止的除外;

涉及前置审批的除外) . 截至2010年12月31日,该公司总资产 45,290万元,净资产12,784 万元,2010 年度实现营业收入 30,020 万元,净利润 2,426 元(未经审计) . 2.与上市公司的关联关系: 浙江西子重工机械限公司为公司控股股东的控股子公司.

(三)杭州起重机械有限公司

3 1.基本情况: 注册资本:1,500万元 企业类型:有限责任公司 法定代表人:董峰 企业住所:杭州市江干区机场路176号 经营范围:制造、加工起重机械;

起重机械、施工机械的技术开发;

零售: 起重机械,施工机械:货物进出口. 截至2010年12月31日,该公司总资产 9,874 万元,净资产3,828 万元,2010 年度实现营业收入10,138万元,净利润

23 万元(未经审计) . 2.与上市公司的关联关系: 杭州起重机械有限公司为公司控股股东西子电梯集团有限公司的控股子公 司浙江西子重工机械有限公司的全资子公司. 上述关联公司经营情况一向良好,以往履约情况良好,截止目前上述关联方 是否存在向上市公司支付的款项形成坏账的情况.

三、定价政策和定价依据 上述关联交易的定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价 格确定.

四、交易的目的及交易对上市公司的影响 公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵循"公开、公平、公正"的市场 交易原则及关联交易定价原则,价格公允,为公司生产经营实际情况,对公司降 低成本和提升效率起到了积极作用,有利于保证公司的正常生产经营.不存在损 害公司和股东权益的情形, 不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易 而对关联人形成依赖.

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况 上述关联交易经公司第二届董事会第二次会议审议通过, 关联董事陈夏鑫先 生进行了回避表决. 表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避.

2、独立董事意见

4 公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通, 获 得了独立董事的事前认可.独立董事发表意见如下: 2011年度日常关联交易是杭锅股份生产经营过程中与关联方发生的正常业 务往来,有利于保证公司的正常生产经营.且遵循"公开、公平、公正"的市场 交易原则及关联交易定价原则,价格公允,在表决通过此议案时,关联董事依照 有关规定,回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规, 未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、 《公司章程》等的规定.

3、监事会意见 监事会审核了该项关联交易,并发表意见如下: 2011年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定, 其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原 则,不存在损害公司和中小股东利益的情形.

六、其他相关说明 1.公司保荐机构国信证券股份有限公司就上述关联交易发表意见如下: 上述日常性关联交易属于杭锅股份正常经营行为, 符合公司正常经营活动需 要;

交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东的利益;

上述关联交易经公 司第二届董事会第二次会议审议通过, 同时公司的独立董事对上述关联交易出具 了独立意见,符合《公司法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、公司章程等有 关规定.国信证券同意公司实施上述关联交易.

2、备查文件目录 1)杭州锅炉集团股份有限公司第二届董事会第二次会议决议;

2)独立董事对该事项发表的独立意见;

3)监事会对该事项发表的意见;

4)保荐机构对该事项发表的意见. 杭州锅炉集团股份有限公司董事会 二一一年三月三十一日